由于公司經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍發(fā)生變化，使公司資本過剩，這時再維持過量的資本，勢必造成公司資本的凝滯，不利于公司資本的使用效益，適當(dāng)減少公司資本會使各方受益。為了切實(shí)貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上控制其條件和程序，公司自身在減資過程中也應(yīng)注意相關(guān)問題。

公司減資的程序

公司減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。

從實(shí)際情況看，公司減資應(yīng)具備下列條件之一：

1、原有公司資本過多，形式資本過剩。

再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

2、公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大。

司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。

公司減資應(yīng)遵守法定的程序：

1、股東會決議。

該決議內(nèi)容包括：減資后的公司注冊資本；減資后 的股東利益、債權(quán)人利益安排；有關(guān)修改章程的事項(xiàng)；股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

2、編制資本負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

4、變更登記。

減資的具體方法有：減少出資總額，同時改變原出資比例；以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。

綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴(yán)格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，且要公告或通知債權(quán)人，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機(jī)會，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴(yán)重違法。

1、減少出資總額，同時改變原出資比例；

2、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。

在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。

公司減資應(yīng)注意的問題

在公司符合減資條件時的確可以按照減資程序予以減資，但在這一過程也應(yīng)注意相關(guān)事項(xiàng)。公司減少注冊資本主要涉及兩方面的法律問題，一是減少資本的程序問題，二是對債權(quán)人的保護(hù)問題。公司資產(chǎn)是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，公司減資，一般會導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少，削弱公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，因此，在法律上，公司減資首先要考慮的問題是必須保護(hù)債權(quán)人的利益。

1、關(guān)于減資的程序問題

股東會行使對公司減少注冊資本作出決議，董事會沒有此項(xiàng)權(quán)利。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

股東會會議作出減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

同時公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元, 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

2、關(guān)于債權(quán)人利益的保護(hù)問題

大陸法系國家一般實(shí)行較為嚴(yán)格的資本制度，在公司制度中貫徹“資本三原則”：資本不變原則、資本充實(shí)原則和資本維持原則，目的是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。即使法律允許減資，也設(shè)置了一系列嚴(yán)格的程序和條件，包括減資的財務(wù)界限、股東會決議的方式、通知和公告程序、債務(wù)的處理或擔(dān)保、注冊登記程序以及向股東返還資本的條件等。

關(guān)于減資中對債權(quán)人保護(hù)的程序，我國公司法明確了通知和公告程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

要求清償債務(wù)的債權(quán)人既包括債權(quán)已屆清償期的債權(quán)人，也包括債權(quán)尚未到期的債權(quán)人，未到期債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或擔(dān)保的權(quán)利依據(jù)是：公司資本具有公信力，債權(quán)人是基于原有資本的信用與債務(wù)人進(jìn)行交易的，如果公司有權(quán)對該類債務(wù)不予清償，則公司可輕松地利用減資來逃避債務(wù)。

同時公司法規(guī)定公司在減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

總之，公司減資需要遵守嚴(yán)格的程序，同時必須注意保護(hù)債權(quán)人的利益。

資本是公司運(yùn)營的基礎(chǔ)和保障，也是公司債權(quán)人的財產(chǎn)擔(dān)保。由于公司資本不是一成不變的，隨著市場狀況的變化、經(jīng)營活動的開展，為了使公司資本能夠適應(yīng)現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)的需要，也為了反映公司凈資產(chǎn)的真實(shí)情況，公司會依自身情況對資本進(jìn)行相應(yīng)的增減，所以公司實(shí)有資產(chǎn)和凈資產(chǎn)經(jīng)常處于變動之中。而在減資的情況下，公司減資可能會降低對債權(quán)的清償能力，特別是現(xiàn)實(shí)中存在著大量隨意減資或惡意減資的情況，所以在這一過程中債權(quán)人保護(hù)尤為重要，要從減資的事由、減資方法、清償和擔(dān)保規(guī)則、救濟(jì)權(quán)利、損害賠償?shù)燃?xì)節(jié)方面體現(xiàn)對債權(quán)人的保護(hù)。