近日，大智慧發(fā)布公告稱，擬將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買湘財證券并募集配套資金等重組方案的有效期延長6個月，這也意味著大智慧仍未放棄轉(zhuǎn)型移動互聯(lián)金融平臺。不過，在爭取來的半年時間里，能否順利完成對湘財證券的收購仍是個未知數(shù)。

湘財證券公布的2015年年報數(shù)據(jù)顯示，去年湘財證券的營業(yè)收入為30.28億元，同比增長50.53%，歸屬于母公司股東凈利潤為12.12億元，同比增長了53.55%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大智慧收購湘財證券評估報告的評估基準(zhǔn)日為2014年9月30日，目前已經(jīng)超過了1年的有效期，即使收購方案能夠獲得監(jiān)管部門的通過，收購成本也將大幅增加。

大智慧收購湘財證券遇阻

　　面臨處罰和虧損兩大難題

大智慧近日發(fā)布預(yù)計虧損的2015年業(yè)績預(yù)告，引起業(yè)內(nèi)對其收購湘財證券受阻的猜測。

日前，上交所對大智慧發(fā)出問詢函，要求公司結(jié)合2015年度的業(yè)績情況以及受到的行政處罰情況，核實公司是否符合有關(guān)主體收購金融業(yè)資產(chǎn)需連續(xù)兩年盈利的資質(zhì)要求，并充分予以風(fēng)險提示。對此，大智慧回應(yīng)稱，預(yù)計公司2015年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)凈利潤約為-4.6億至-4.3億元。

根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近兩個會計年度連續(xù)盈利(可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù))。對此，大智慧表示，預(yù)計將可能不符合該文件規(guī)定的條件。

此外，相關(guān)規(guī)定還指出，入股股東應(yīng)當(dāng)信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，并且不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾三年的情形。但是，大智慧曾因信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，在2015年4月30日曾被證監(jiān)會立案調(diào)查，隨后其并購湘財證券事宜被證監(jiān)會中止審查。2015年11月7日，大智慧發(fā)布公告稱收到證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書，同時還披露公司和相關(guān)當(dāng)事人已向證監(jiān)會申請聽證或陳述、申辯。2016年1月1日、2月1日的立案進(jìn)展暨風(fēng)險提示中，大智慧表示，2015年12月份證監(jiān)會已就本案召開了聽證會，公司尚未收到行政處罰決定書。

上周，大智慧發(fā)布了延長發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金方案有效期的公告。然而，面對行政處罰和預(yù)計業(yè)績虧損兩大難題，大智慧收購湘財證券能否順利，仍有待考驗。

湘財證券去年業(yè)績喜人

　　資產(chǎn)價值有待重新評估

近日，新三板首份掛牌券商年報出爐，湘財證券2015年業(yè)績喜人。因此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大智慧收購湘財證券評估報告的評估基準(zhǔn)日為2014年9月30日，目前已經(jīng)超過了1年的有效期，即使收購方案能夠獲得監(jiān)管部門的通過，收購成本也將大幅增加。

2015年年報顯示，湘財證券去年的營業(yè)收入為30.28億元，同比增長50.53%，歸屬于母公司股東凈利潤為12.12億元，同比增長了53.55%，基本每股收益0.379元。

值得注意的是，湘財證券對2015年度利潤分配方案是不對股東進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本金轉(zhuǎn)增股本。截至2015年12月31日，湘財證券的總資產(chǎn)為408.7億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為55.88億元。

然而，在大智慧2015年1月22日公布重組預(yù)案時，公布的湘財證券資產(chǎn)評估報告顯示，截至2014年9月30日，湘財證券總資產(chǎn)為211.91億元，凈資產(chǎn)為39.98億元。與評估基準(zhǔn)日2014年9月30日相比，截至2015年12月31日，湘財證券的總資產(chǎn)增長了92.87%，凈資產(chǎn)也增長了39.76%。

根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)評估報告須經(jīng)備案后使用，經(jīng)備案后的評估結(jié)果使用有效期為一年。湘財證券的評估結(jié)果有效期截止到2015年9月29日，超過一年后，須重新進(jìn)行評估。當(dāng)時中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對湘財證券評估結(jié)果是，與賬面凈資產(chǎn)相比，評估增值率為112.6%。

對此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，東方財富收購?fù)抛C券的方案比大智慧收購湘財證券的方案發(fā)布晚了半年，而同信證券比湘財證券的評估增值率高了將近一倍。如果大智慧收購湘財證券能夠獲得監(jiān)管部門通過，湘財證券的資產(chǎn)價值也將面臨重估，而其收購成本預(yù)計也將大幅增加。（證券日報）

收購證券公司股權(quán)條件多的很

《證券法》第129條：證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本，變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

證券公司在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

《證券公司監(jiān)督管理條例》第14條：任何單位或者個人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)事先告知證券公司，由證券公司報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)：

（一）認(rèn)購或者受讓證券公司的股權(quán)后，其持股比例達(dá)到證券公司注冊資本的5%；

（二）以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權(quán)。

未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)。證券公司的股東不得違反國家規(guī)定，約定不按照出資比例行使表決權(quán)。

《證券公司監(jiān)督管理條例》第10條：有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；

（二）凈資產(chǎn)低于實收資本的50%，或者或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)的50%；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

證券公司的其他股東應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)要求。

《證券公司行政許可審核工作指引第10 號——證券公司增資擴股和股權(quán)變更》

四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負(fù)債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額。

五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個會計年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)）。因為股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致證券公司股權(quán)變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應(yīng)當(dāng)自成立以來累計盈利。

六、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實。

七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。

八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業(yè)的長期投資余額（包括本次對證券公司的投資額），不得超過入股股東的凈資產(chǎn)。國有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。

九、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。

十、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽良好，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來，下同）在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近3年無重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形。

十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

十二、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。

十三、入股股東以及入股股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家。不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形；境外投資者直接或者間接參股的企業(yè)入股證券公司的，按照權(quán)益穿透計算，境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達(dá)到5%以上。

股權(quán)收購從來都不是一件容易的事，而收購證券公司的股權(quán)就更加困難了。因為證券公司的股權(quán)變更關(guān)系到的不僅僅是公司本身、公司股東以及高級管理人員的命運，還會影響到諸多上市公司、股民的“錢途”。收購證券公司，不但條件多，而且程序也復(fù)雜。錯過了最好時機，大智慧能不能按照預(yù)期收購湘財證券呢？