在證券市場中，一個(gè)公司首發(fā)上市后或遲或早都要面臨對存量資產(chǎn)再次優(yōu)化配置的需要，而重大資產(chǎn)重組是滿足這一需要的重要途徑。可以說，重大資產(chǎn)重組是證券市場的閃耀熱點(diǎn)，是上市公司做大做強(qiáng)的助推器，是企業(yè)成長的必經(jīng)之路，更是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)創(chuàng)新的有效途徑，所以上市公司非常有必要了解重大資產(chǎn)重組的有關(guān)知識。

（一）重大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)

1、重大資產(chǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)即是判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，具體分為以下兩個(gè)方面：

（1）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

2、判斷標(biāo)準(zhǔn)的注意事項(xiàng)

（1）對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán)，賬面值與成交價(jià)取高值；喪失控制權(quán)，直接看賬面值；不涉及控制權(quán)，購買看成交價(jià)，出售看賬面值。對于非股權(quán)類資產(chǎn)，買入賬面值與成交價(jià)取高值，出售看賬面值；不涉及負(fù)債的，不適用資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（2）同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，取高值。

（3）12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額（已履行重組程序的不計(jì)入）；交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

（二）重大資產(chǎn)重組的條件

1、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形。

2、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)。

3、實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

4、實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

（三）重大資產(chǎn)的保密性要求

1、公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。

2、公眾公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時(shí)間進(jìn)行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。

3、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行。

（四）重大資產(chǎn)重組的注意事項(xiàng)

交易進(jìn)程備忘錄是企業(yè)重組進(jìn)程的重要記錄資料：

1、公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。

2、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。

（五）重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后，上市公司應(yīng)當(dāng)采取的處理措施

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實(shí)踐，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：

1、上市公司董事會可以在重組委審議結(jié)果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；

2、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

3、上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時(shí)撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

4、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當(dāng)在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

5、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報(bào)，應(yīng)當(dāng)在以上董事會公告中明確說明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。

我國以部門規(guī)章的形式對上市公司重大資產(chǎn)重組活動作了系統(tǒng)性規(guī)定。在全流通時(shí)代，監(jiān)管層在包括上市公司重大資產(chǎn)重組在內(nèi)的各領(lǐng)域都作出了諸多積極努力，以應(yīng)對新形勢下出現(xiàn)的新問題、新挑戰(zhàn)，努力保障包括中小股東在內(nèi)的所有投資者的權(quán)益。但是在實(shí)踐中違法違規(guī)現(xiàn)象依然充斥在上市公司重大資產(chǎn)重組中，而中小股東則為違規(guī)者獲取超額利益承擔(dān)代價(jià)，所以在上市公司重大資產(chǎn)重組中應(yīng)考慮到中小股東的利益，盡量做到不侵害他人的利益。