隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對(duì)應(yīng)，顯名股東（或掛名股東）是指記載于工商登記資料上而沒(méi)有實(shí)際出資的股東。

隱名股東的類型

在司法實(shí)踐中，常見(jiàn)的與隱名股東有關(guān)的糾紛大致可分為兩類：

一類是涉及公司內(nèi)部關(guān)系的糾紛，主要有公司利潤(rùn)分配糾紛、隱名股東行使股東權(quán)利糾紛、對(duì)內(nèi)承擔(dān)責(zé)任糾紛、出資糾紛等；

另一類是涉及公司外部關(guān)系的糾紛，主要有對(duì)外被視為公司的股東主體問(wèn)題、隱名股東或顯名股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛等等。

隱名股東的認(rèn)定

對(duì)這兩類不同的涉及隱名股東問(wèn)題的糾紛處理時(shí)，我們?nèi)詰?yīng)堅(jiān)持“雙重標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)外有別”的處理公司法問(wèn)題的這一基本原則，從公司內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系兩個(gè)角度入手。

具體而言，其一、在處理公司內(nèi)部關(guān)系引發(fā)的糾紛時(shí)，主要應(yīng)遵循契約自由、意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權(quán)利義務(wù)分配達(dá)成的契約與一般的民事契約沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，只要雙方意思一致且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)對(duì)雙方具有約束力。在公司內(nèi)部，這種契約改變的僅僅是公司股東間的權(quán)利義務(wù)分配而已，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要這種契約屬于雙方真實(shí)意思表示且屬善意，就應(yīng)該確認(rèn)該契約的法律效力，從而確認(rèn)隱名股東的股東資格；其二、在處理公司外部法律關(guān)系時(shí)，則應(yīng)遵循公示主義原則和外觀主義原則，維護(hù)交易秩序和安全，保護(hù)善意第三人利益。公示主義原則和外觀主義原則是在追求效率的同時(shí)，確保商事主體的信用和正常的商事秩序。

在涉及第三人時(shí)，則要首先迅速、準(zhǔn)確、權(quán)威的判定隱名投資人和顯名投資人誰(shuí)是法律所確認(rèn)的股東，因?yàn)榈怯浀男问街饕菍?duì)外，是為第三人更容易判斷和辨識(shí)，在與公司以外的第三人的爭(zhēng)議中對(duì)于股東資格的認(rèn)定比實(shí)際特征更有意義，也更容易辨識(shí)。股東在法律上表現(xiàn)的實(shí)質(zhì)特征的功能主要是對(duì)內(nèi)，用于確定股東之間的權(quán)利義務(wù)，在解決股東之間的爭(zhēng)議時(shí)實(shí)質(zhì)特征意義優(yōu)于形式特征，而簽署公司章程反映行為人作為股東的真實(shí)意思表示，其效力又應(yīng)優(yōu)于其他實(shí)質(zhì)特征，所以在與公司交易時(shí)認(rèn)定股東資格的憑證應(yīng)當(dāng)是工商登記，顯名投資人應(yīng)被確認(rèn)為公司股東。

隱名股東的法律責(zé)任：

一、在公司合法有效成立的情況下

（一）隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間

當(dāng)事人對(duì)股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部股東知道或應(yīng)當(dāng)知道這一事實(shí)，隱名股東在事實(shí)上參與公司經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)收益，已實(shí)際以股東身份行使權(quán)利，應(yīng)確認(rèn)其股東資格，保護(hù)其應(yīng)有的股東權(quán)益，對(duì)內(nèi)承擔(dān)法定股東責(zé)任。

若雙方未約定實(shí)際出資人為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，且實(shí)際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實(shí)際享受股東權(quán)利的，顯名股東實(shí)際行使和操縱因隱名股東出資帶來(lái)的股東受益，公司其他股東對(duì)隱名股東的股東受益存在事實(shí)不知情。這時(shí)，雙方之間關(guān)系名為隱名股東實(shí)為投資借款，不應(yīng)認(rèn)定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。

（二）隱名股東與第三人之間

隱名股東作為公司實(shí)際股東，應(yīng)在顯名股東認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即與顯名股東一起對(duì)公司第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、在公司未依法成立的情況下

因未達(dá)到法定最低注冊(cè)資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實(shí)際出資人更談不上股東資格認(rèn)定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關(guān)系，則如同合伙關(guān)系，企業(yè)開辦者（包括實(shí)際出資人和掛名出資人）應(yīng)對(duì)“公司”債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

掛名股東（顯名股東）若承擔(dān)了連帶責(zé)任，有權(quán)向?qū)嶋H出資人（隱名股東）追償。

隱名股東給公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序帶來(lái)嚴(yán)重的法律風(fēng)險(xiǎn)。在公司經(jīng)濟(jì)效益好盈利的情況下，隱名股東主張股東的權(quán)利；在公司連年虧損的情況，隱名股東又主張債權(quán)人的權(quán)利。隱名股東此項(xiàng)舉措嚴(yán)重的損害了公司的整體利益，直接損害了顯名股東的合法權(quán)益。