劉詩詩與吳奇隆結(jié)婚的時(shí)候，成為了每個(gè)女生都羨慕的公主，而公主這時(shí)候還帶著2億的聘禮。隨著婚禮的落幕，這2億的聘禮也隨之落幕。隨著明星持股慢慢滲入資本市場，監(jiān)管層也意識(shí)到這一點(diǎn)，并警告明星借資本市場暴富，因此，暴風(fēng)集團(tuán)也涉入其中，并購重組被叫停，劉詩詩的2億聘禮也泡湯了。

監(jiān)管層警告明星借資本市場暴富 劉詩詩2億聘禮為何泡湯

暴風(fēng)集團(tuán)并購重組被叫停，監(jiān)管層警告明星借資本市場暴富現(xiàn)象，劉詩詩2億聘禮為何泡湯。

暴風(fēng)計(jì)劃以10.8億元收購稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，其中劉詩詩將賣出12%的股權(quán)，作價(jià)超過2億元。

證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布公告稱，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。證監(jiān)會(huì)表示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。對此，有分析人士指出，證監(jiān)會(huì)在這個(gè)時(shí)機(jī)，對典型案例做出否決安排，是對其此前政策的一種延續(xù)，是在清晰地釋放信號(hào)。影視、游戲、VR三個(gè)行業(yè)要降溫，涉及三個(gè)行業(yè)的并購要謹(jǐn)慎從嚴(yán)。

創(chuàng)業(yè)板龍頭暴風(fēng)集團(tuán)殺入影視和VR等行業(yè)的努力，因?yàn)橹亟M被否而陡生變數(shù)；而相繼進(jìn)入并購審核期的多家文化公司也明顯感覺到了監(jiān)管的重壓。

事件：暴風(fēng)集團(tuán)30億元并購案被否

6月7日，暴風(fēng)集團(tuán)的并購重組計(jì)劃正式被證監(jiān)會(huì)否決。此前一天，暴風(fēng)科技剛剛更名為暴風(fēng)集團(tuán)，其更名的時(shí)間節(jié)點(diǎn)格外耐人尋味。

8日，端午節(jié)前的最后一個(gè)交易日，暴風(fēng)集團(tuán)的股價(jià)寬幅振蕩9.12%，收盤下跌2.56%。同一陣營的萬達(dá)院線暴跌4.07%，樂視網(wǎng)則微跌0.96%。

據(jù)證監(jiān)會(huì)并購重組委審核結(jié)果顯示，其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過。按照暴風(fēng)科技此前公告，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，10.5億元購買甘普科技100%股權(quán)，10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)、9.75億元購買立動(dòng)科技100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金30億元。

該方案中，最受矚目的是其計(jì)劃以10.8億元價(jià)格收購稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。其中當(dāng)紅明星劉詩詩持有稻草熊影業(yè)20%股權(quán)，在該項(xiàng)交易中，她將賣出12%的股權(quán)，該部分股權(quán)作價(jià)超過2億元。而稻草熊影業(yè)正是劉詩詩的丈夫，也是另一位明星吳奇隆于2014年6月創(chuàng)立的。該重組方案出臺(tái)時(shí)，恰逢劉詩詩與吳奇隆大婚前，網(wǎng)友戲稱其為吳奇隆給出了一份“聘禮”。由于重組被否，出手闊綽的聘禮隨之泡湯。

劉詩詩的2億元身家，已難以通過這次資本運(yùn)作成功變現(xiàn)。在劉詩詩賣出的12%股權(quán)中，根據(jù)暴風(fēng)科技的重組預(yù)案，擬向劉詩詩現(xiàn)金支付交易對價(jià)6480萬元，另向她發(fā)行約273萬股股票，以55.46元的發(fā)行價(jià)格來計(jì)算，這部分股份對價(jià)為1.51億元。溯至2015年12月，稻草熊影業(yè)總經(jīng)理劉小楓將其所持稻草熊影業(yè)20%股權(quán)以200萬元轉(zhuǎn)讓給劉詩詩，1%股權(quán)以10萬元轉(zhuǎn)讓給趙麗穎；三個(gè)月后，該部分股權(quán)增值達(dá)到一百多倍。

由于暴風(fēng)集團(tuán)的龍頭地位，以及劉詩詩、趙麗穎和吳奇隆等人的光環(huán)效應(yīng)，該消息立刻被資本市場解讀為政策收緊的信號(hào)。同一陣營的樂視網(wǎng)、萬達(dá)院線以及唐德影視，已進(jìn)入到投資者的觀察期；其任何變化都可能被市場放大解讀。

槽點(diǎn)：稻草熊的盈利能力 暴風(fēng)自己都沒把握

一方面是當(dāng)紅明星的股權(quán)增值，以十倍或百倍速度火箭式攀升；另一方面，標(biāo)的公司的贏利能力令人懷疑。證監(jiān)會(huì)的審核意見是，暴風(fēng)科技并購的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)公告，暴風(fēng)科技（現(xiàn)名暴風(fēng)集團(tuán)）高額收購的同時(shí)，也與劉詩詩等人開出了利潤不菲的對賭協(xié)議。2016年至2018年稻草熊影業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計(jì)不低于4.36億元。如果達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，則需劉詩詩等人用手中股份和現(xiàn)金補(bǔ)償不足的利潤部分。反觀稻草熊影業(yè)的業(yè)績并不樂觀，截至2015年年底，稻草熊影業(yè)凈資產(chǎn)只有3835.47萬元，2015年全年凈利潤只有2852.08萬元。如果以未來三年平均凈利潤1.45億計(jì)算，這個(gè)增值空間相當(dāng)巨大。

警告：監(jiān)管層亮黃牌 唐德影視等重組前景堪憂

標(biāo)的公司的盈利能力被質(zhì)疑，也包括樂視網(wǎng)、萬達(dá)院線和唐德影視。此前包括暴風(fēng)科技在內(nèi)，四家文化公司均曾遭到深交所的重組問詢，高估值成了監(jiān)管層的問詢重點(diǎn)。

5月12日，深交所就樂視網(wǎng)的收購發(fā)出問詢函。深交所稱，標(biāo)的公司估值近年來增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元，標(biāo)的公司2014年度、2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年至2018年承諾利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元，業(yè)績承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。深交所要求，樂視網(wǎng)結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求公司說明樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排。

5月12日晚間，停牌三個(gè)月的萬達(dá)院線披露了其重組預(yù)案，其公告稱，萬達(dá)院線擬向33名交易對方發(fā)行股份購買其持有的萬達(dá)影視100%股權(quán)，萬達(dá)影視100%股權(quán)的預(yù)估值為375億元左右，預(yù)估增值率約為171.46%，各方協(xié)商暫確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為372.04億元。

萬達(dá)院線于5月24日收到深交所問詢函，一個(gè)重要問題是業(yè)績和估值。預(yù)案稱，萬達(dá)投資承諾萬達(dá)影視2016年度、2017年度、2018年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤累計(jì)不低于50.98億元。而未經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其2014和2015年凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。其歷史業(yè)績與承諾凈利潤形成了反差。深交所要求萬達(dá)院線補(bǔ)充披露整合前的萬達(dá)影視、傳奇影業(yè)以及互愛互動(dòng)等主要標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤等情況，說明業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性。

5月下旬，唐德影視宣布擬收購演員范冰冰旗下的愛美神影視公司51%股權(quán)。該公司注冊資本僅為300萬元，核準(zhǔn)成立日期為今年1月底。此番51%的股權(quán)值卻超過7.4億元。深交所同樣發(fā)出關(guān)注函，要求唐德影視在披露重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對估值情況進(jìn)行分析說明，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

專業(yè)人士表示，交易所問詢函的出現(xiàn)意味著監(jiān)管者認(rèn)為其中存在疑點(diǎn)，而打出了黃燈。一方面，投資者應(yīng)當(dāng)多加注意；另一方面，上市公司也應(yīng)該注意，除了澄清說明外，還要防范由于處置失當(dāng)或暴露新問題而引發(fā)監(jiān)管者采取進(jìn)一步措施。

隨著暴風(fēng)集團(tuán)并購重組被叫停，上述公司的重組結(jié)局并不樂觀。（新浪財(cái)經(jīng)）

企業(yè)并購重組失敗的原因

除了劉詩詩持股的暴風(fēng)集團(tuán)外，還有之前因范冰冰大火的唐德影視都在并購重組上遭遇到了較大的問題。從這幾個(gè)公司出發(fā)，了解可能造成企業(yè)并購重組失敗的原因，了解問題所在，并最終取得并購重組的成功。

業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟(jì)體制條件下，兩個(gè)或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序，通過簽訂一組市場合約的形式合并成一個(gè)企業(yè)的行為。

企業(yè)并購重組由來已久，從1895年開始到現(xiàn)在，世界共經(jīng)歷了5次大的并購浪潮。隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的發(fā)展和中國加入WTO以及國企改革的深入，我國也面臨著產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)重組、社會(huì)資源的重新配置等一系列變革活動(dòng)。我國政府已大幅度放寬了對企業(yè)并購的限制，國內(nèi)也掀起了并購熱潮。并購已成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力、提高效率的重要手段。但縱觀我國企業(yè)的并購史，真正成功地并購重組還不到10%，而導(dǎo)致這一現(xiàn)象的原因到底是什么呢？

1、 企業(yè)并購中政府干預(yù)過多

市場化水平低。這主要是我國的現(xiàn)實(shí)情況所決定的。企業(yè)并購的正常進(jìn)行依賴于產(chǎn)權(quán)市場的形成，而我國目前產(chǎn)權(quán)市場還未形成和完善。由于傳統(tǒng)觀念的影響，一些企業(yè)經(jīng)營者的擴(kuò)張意識(shí)尚不強(qiáng)烈，一些劣勢企業(yè)也缺乏危機(jī)感。所以，在企業(yè)的并購發(fā)展初期，政府以國有資產(chǎn)代表的身份自上而下地對企業(yè)進(jìn)行引導(dǎo)和牽線搭橋，為兼并雙方選擇對象，甚至進(jìn)行必要的行政干預(yù)，從而推動(dòng)優(yōu)勢企業(yè)的優(yōu)勢轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散，這是非常有必要的，在客觀上也是合乎理性的。這可以說，政府在企業(yè)并購中也起到一定的積極作用。

問題在于“政企不分”的行政干預(yù)往往會(huì)偏離資本所有者的利益目標(biāo)。政府的目標(biāo)往往是出于維護(hù)社會(huì)安定、增加地方稅收，或?yàn)榻鉀Q其它虧損企業(yè)的問題積累經(jīng)驗(yàn)。而企業(yè)之間的并購，則是為了特定企業(yè)發(fā)展或者兼并雙方間的協(xié)同效應(yīng)潛力。在二者目標(biāo)不一致時(shí)，政府為獲得企業(yè)在實(shí)現(xiàn)其社會(huì)目標(biāo)中的“協(xié)助與配合”而向企業(yè)供應(yīng)一定的行政資源，如給予稅收、銀行貸款利息上的減免等等。

這種看似互惠的政策卻存在著很大的弊端：

第一、往往使這些企業(yè)永遠(yuǎn)都“長不大”。因?yàn)檎倪@種扶持政策不利于市場的公平競爭，不利于這些特殊企業(yè)走向市場，自覺、有意識(shí)地發(fā)展企業(yè)的能力。

第二、政府出于自己的目的所搞的“拉郎配”式的企業(yè)并購，很可能違背市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律。這種人為地規(guī)定生產(chǎn)要素的流向，不利于資源的優(yōu)化配置。且這種企業(yè)在并購后往往對并購后的整合沒有積極性，也不利于并購的價(jià)值創(chuàng)造和企業(yè)成長。

第三、一些優(yōu)勢企業(yè)由于聽從政府的命令而兼并了一些劣勢企業(yè)，必須花費(fèi)大量的財(cái)力和資源去救濟(jì)目標(biāo)企業(yè)這條“壞魚”，結(jié)果導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)滑坡，甚至被拖垮。

2、并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)間的信息不對稱所帶來的風(fēng)險(xiǎn)

由于并購雙方的信息不對稱，不少企業(yè)收購的目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量較差，長期以來沉淀了不少的不良資產(chǎn)，還存在大量的負(fù)債，收購時(shí)收購方對潛在的風(fēng)險(xiǎn)渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。此類情況大量存在于中國資本市場上針對業(yè)績差的上市公司的“買殼上市”的收購中。不充分的信息披露導(dǎo)致收購方在收購前無法對上市公司資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行較為準(zhǔn)確的評估，同時(shí)嚴(yán)重的信息不對稱造成收購方在交易前對收購后的重組形成不恰當(dāng)?shù)念A(yù)期，結(jié)果導(dǎo)致并購的失敗。

3、并購企業(yè)在并購決策上過多地傾向于財(cái)務(wù)性并購而非戰(zhàn)略性并購

財(cái)務(wù)性并購是以價(jià)值轉(zhuǎn)移為目的，追逐的是短期財(cái)務(wù)目標(biāo)，特別是現(xiàn)金目標(biāo)，并不打算長期經(jīng)營這個(gè)企業(yè)，因而無意將被并購企業(yè)的資源、技術(shù)和生產(chǎn)流程等整合為自己的一部分。

相反，戰(zhàn)略性并購是以價(jià)值創(chuàng)造為目的，雙方以各自的核心能力為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化主營，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨(dú)立價(jià)值之和的新增價(jià)值。企業(yè)在并購時(shí)若過多地傾向于財(cái)務(wù)性目標(biāo)，則往往在并購后無心對被并購企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化等方面的實(shí)質(zhì)性改變，導(dǎo)致重組過程步履維艱，并購后反而效益下降。德魯克認(rèn)為，企業(yè)的收購應(yīng)以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，“以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)的收購或多或少都會(huì)招致失敗的命運(yùn)”。

4、不顧自身實(shí)力，盲目進(jìn)行不相關(guān)并購

很多企業(yè)在小有名氣之后，盡管其主營業(yè)務(wù)不突出，實(shí)力不雄厚，但急于進(jìn)行多元化，進(jìn)入利潤高的行業(yè)，而不管自身對該行業(yè)熟悉與否，結(jié)果并沒有產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益且分散了企業(yè)的有限資源。在新的行業(yè)中沒站住腳且把在原有行業(yè)中的競爭優(yōu)勢丟掉了，掉進(jìn)了多元化“陷阱”，導(dǎo)致企業(yè)的綜合經(jīng)濟(jì)效益下降。

5、忽視對并購后的整合

企業(yè)并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，并購后的整合是并購取得成功的最為關(guān)鍵的一步，有效地并購后整合措施能夠彌補(bǔ)和挽救前期并購戰(zhàn)略和決策過程的欠缺和不足，使企業(yè)能對被并購企業(yè)進(jìn)行“消化”，產(chǎn)生1+1>2的效果。相反，缺乏并購后的整合往往導(dǎo)致企業(yè)“消化不良”，使目標(biāo)企業(yè)成為自身的負(fù)擔(dān)。這正是我國企業(yè)在并購中常犯的錯(cuò)誤。往往只是在并購前期特別認(rèn)真，精心策劃，并購后則掉以輕心，忽視并購后的整合使得并購失敗在所難免。

6、并購企業(yè)間的文化沖突

原有的心理契約失衡。心理契約是存在于企業(yè)和員工之間的隱性契約，即員工與企業(yè)之間對雙方勞動(dòng)契約的相互認(rèn)知、理解和心理上的依存與契約關(guān)系。企業(yè)并購使原來不同質(zhì)的企業(yè)文化共處于同一時(shí)空環(huán)境之中，必然要經(jīng)過一個(gè)接觸、沖突與適應(yīng)的互動(dòng)過程。處理不好，企業(yè)內(nèi)常常會(huì)充滿矛盾和幫派，造成內(nèi)耗，員工重新考慮與組織間的交換關(guān)系，沖擊了原有心理契約穩(wěn)定結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，增強(qiáng)了它朝不穩(wěn)定狀態(tài)轉(zhuǎn)變的趨勢。心理契約一旦被破壞，大量不利于并購整合和企業(yè)正常經(jīng)營的員工行為就會(huì)在組織中出現(xiàn)，給企業(yè)造成巨大的經(jīng)營損失和整體資源成本的增加。同時(shí)這些行為反過來又加重了契約的破壞，這樣便形成了惡性循環(huán)。

7、人力資源沖突導(dǎo)致并購失敗

由于企業(yè)職位有限，并購雙方都希望保持自己的職位或權(quán)威。如果處理不當(dāng)，會(huì)使被收購企業(yè)中關(guān)鍵人員包括高級經(jīng)理人員流失。關(guān)鍵人員的流失不僅直接損害了企業(yè)的能力，而且會(huì)在留下來的人員中引起不利的反應(yīng)，包括對未來前途的擔(dān)憂。同時(shí)，并購還會(huì)對員工心理和行為產(chǎn)生不利影響，例如對管理層缺乏信任、缺乏工作熱情等等。這都為企業(yè)并購的成功埋下了隱患，如果不予理睬，很可能導(dǎo)致企業(yè)并購的失敗。

隨著明星進(jìn)入投資圈，借助其影響力持股為公司帶來許多關(guān)注與利益，但同時(shí)，監(jiān)管層也意識(shí)到公司的估值過高，導(dǎo)致并購重組的失敗。除此之外，通過上文的分析，我們知道企業(yè)并購失敗往往是多方面的原因引起的。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)要充分考慮各方面的因素，趨利避害，以取得并購的成功。