資本市場的繁榮需要資本的流通與交易，作為資本流通主要方式之一的股份轉(zhuǎn)讓，其存在具有必要性和現(xiàn)實(shí)意義。然而，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會實(shí)踐的需要，交易所市場“一枝獨(dú)秀”的局面不可避免地暴露出了資本市場發(fā)展的局限性。要想取得資本市場的進(jìn)一步發(fā)展，勢必要突破現(xiàn)有的瓶頸，以開拓股份流轉(zhuǎn)渠道為著眼點(diǎn)。

股份轉(zhuǎn)讓的方式有哪些

股份轉(zhuǎn)讓是公司股東處理股權(quán)的一種方式，具體有：

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：

一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

這兩種形式在條件和程序上存在一定差異：

內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準(zhǔn)據(jù)。

向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。

對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確：

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，此處是以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計(jì)算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。第二，以其它股東作為計(jì)算的基本人數(shù)，是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。

簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)注意什么

股份轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。轉(zhuǎn)讓過程中雙方勢必要以書面的協(xié)議確定權(quán)利義務(wù)，在簽訂協(xié)議時(shí)應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

1、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

應(yīng)就被轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，合同各方均符合主體資格。避免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。

2、資產(chǎn)評估

明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓的份額后，應(yīng)請國家認(rèn)可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告，并將評估結(jié)果報(bào)國家有關(guān)資產(chǎn)評審機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)確認(rèn)。

3、確定股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。

4、出讓方的保證

（1）其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

（2）保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件均合法有效；

（3）保證其轉(zhuǎn)讓的股完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

（4）如股份轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；

（5）出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負(fù)債；

（6）保證因涉及股份交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方保證

（1）其主體資格合法，能獨(dú)立承擔(dān)受讓股份所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；

（2）保證支付股份轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

6、確定轉(zhuǎn)讓條件

股份轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函；被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股份的決議；受讓方同意受讓股份的同意函；評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評審中心批準(zhǔn)確認(rèn)；出讓方向受讓方提供關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、賬目及其他必要文件材料；有關(guān)合同報(bào)相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

7、確定股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日。

8、確定股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)值。

9、設(shè)定付款方式與時(shí)間。

10、確定因涉及股份轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。

11、確定違約責(zé)任。

12、設(shè)定不可抗力條款。

13、設(shè)定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。

股份的自由轉(zhuǎn)讓是股份公司內(nèi)在本質(zhì)性要求，但由于股份轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生損害其他股東或善意第三人利益等問題，因此法律對股份轉(zhuǎn)讓給予適當(dāng)?shù)南拗疲淠康脑谟诜乐箼?quán)益保護(hù)過度，維護(hù)股份公司的穩(wěn)定和社會交易的安全。