根據(jù)《合同法》的規(guī)定，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，包含專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同、專利實施許可轉(zhuǎn)讓合同。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容復雜，涉及轉(zhuǎn)讓技術(shù)的范圍、轉(zhuǎn)讓的對象、受讓人使用技術(shù)的方式和范圍、技術(shù)的保密、使用費的支付等，為了明確責任，分清權(quán)利義務(wù)，訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當采用書面形式。訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)遵循不得阻礙技術(shù)進步、發(fā)展、推廣和應(yīng)用。

如何訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)包括以下主要條款：

（一）技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)的內(nèi)容、要求及工業(yè)化程序。本條應(yīng)有以下內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密的項目名稱；

2、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密所涉及的技術(shù)領(lǐng)域、行業(yè)；

3、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密所具備的技術(shù)性能、達到的技術(shù)指標；

4、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密的成熟度、使用程度、經(jīng)濟效益、預計年產(chǎn)量、預計年產(chǎn)值、設(shè)備的生產(chǎn)能力等。

（二）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密的技術(shù)情報及提供的資料和提交的期限、地點、方式。本條款應(yīng)有以下內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確該轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密應(yīng)提供哪些技術(shù)情報、技術(shù)資料，不能用“等等”表示；

2、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確提供技術(shù)情報、技術(shù)資料的具體時間，是一次性還是分階段性提供，及每次提供的具體內(nèi)容和份數(shù)；

3、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確應(yīng)提供的技術(shù)情報、技術(shù)資料以何種方式，在什么具體地方提供給受讓方。

（三）使用非專利技術(shù)范圍。

本條是約定使用非專利技術(shù)成果的范圍，應(yīng)有以下內(nèi)容：

1、可以使用的地區(qū)；

2、可以使用的方法。

本條款不應(yīng)有使用時間的限制，如果受讓人掌握了轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)，可以永久使用，直至該技術(shù)被新技術(shù)取代。

（四）轉(zhuǎn)讓費及其支付方法。

本條應(yīng)有以下明確的約定：

1、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)的費用（用大寫標明）；

2、轉(zhuǎn)讓費支付的時間，可約定一次性或者分期支付；

3、支付轉(zhuǎn)讓費用的地點和具體時間。

（五）違約責任。

本條應(yīng)有以下四種違約責任的約定：

1、轉(zhuǎn)讓人未按合同的約定轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)，包括1）轉(zhuǎn)讓不成功；2）只部分轉(zhuǎn)讓；3）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)存在嚴重缺陷；4）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)使用后達不到合同約定的指標；5）轉(zhuǎn)讓人沒有提供技術(shù)資料；6）轉(zhuǎn)讓人沒有提供技術(shù)指導；7）或者轉(zhuǎn)讓人提供的技術(shù)資料不全或提供的技術(shù)指導不到位。

2、受讓人未按合同約定支付約定的轉(zhuǎn)讓費，包括1）拒不支付；2）延遲支付；3）支付不足等情況；

3、轉(zhuǎn)讓人或者受讓人違反合同約定的保密義務(wù)，包括1）故意公開技術(shù)秘密；2）過失公開技術(shù)秘密；

4、轉(zhuǎn)讓人或者受讓人使用非專利技術(shù)超越了合同規(guī)定的范圍，構(gòu)成對非專利技術(shù)約定使用權(quán)的侵害。

（六）技術(shù)指導的內(nèi)容。

本條應(yīng)包括：

1、要求轉(zhuǎn)讓方按合同約定提供技術(shù)設(shè)備、技術(shù)資料、配方等；

2、要求轉(zhuǎn)讓方進行技術(shù)培訓、指導、交流；

3、要求轉(zhuǎn)讓方進行現(xiàn)場技術(shù)演示、排除障礙；

4、技術(shù)指導相關(guān)費用的承擔：如差旅、伙食補助等。

（七）后續(xù)改進技術(shù)的提供和分享。

本條是指在技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓有效期內(nèi)，一方或雙方對技術(shù)的改進后，轉(zhuǎn)讓人和受讓人對其后續(xù)改進技術(shù)成果享有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。如果合同中對此沒有約定，不享有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。

訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的注意事項

基于《合同法》規(guī)定的訂立技術(shù)合同的基本原則，在訂立技術(shù)合同時，不得有下列條款或內(nèi)容：

1、限制一方在合同技術(shù)標的上進行新的技術(shù)研究或要進行新的技術(shù)研究必須征得另一方的同意，這種規(guī)定是阻礙技術(shù)進步的技術(shù)壟斷行為，是不利于社會進步的約定。

2、阻礙一方根據(jù)市場需求，按合理的方式實施技術(shù)。合同雙方當事人可以就技術(shù)實施的期限、地域、方式進行約定，但是，不得限制當事人一方運用合同標的的技術(shù)按市場的需求在約定的期限、地域和按約定的方式限制其生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、價格、銷售渠道等方式限制當事人一方根據(jù)市場需求按合同約定的方式實施技術(shù)。

3、不允許合同當事人一方從其他渠道取得技術(shù)，如在合同中不得約定當事人一方在接受了另一方的技術(shù)并得到指導后，一方不得從其他渠道取得技術(shù)的限制性規(guī)定。

4、不得有阻止國家指定推廣、使用的技術(shù)約定。國家指定推廣、應(yīng)用的技術(shù)，是國家依據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和國民經(jīng)濟發(fā)展的需要決定的，合同當事人在合同中約定只能使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，不能使用國家決定推廣、應(yīng)用的技術(shù)，是明顯的不合法條款，是不利于社會進步，不利于國民經(jīng)濟發(fā)展的需要的。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的雙方當事人（主要指讓與人），應(yīng)當在簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時遵循法定原則，以免產(chǎn)生無效內(nèi)容和無效條款。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同可以約定讓與人和受讓人實施專利或者使用技術(shù)秘密的范圍，但是不得以合同條款限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展，包括一方不得通過合同條款限制另一方在合同標的技術(shù)的基礎(chǔ)上進行新的研究開發(fā)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同不得通過合同條款限制另一方從其他渠道吸收技術(shù)，或者阻礙另一方根據(jù)市場的需求，按照合同的方式充分實施專利和使用技術(shù)秘密。