神開股份陷入控制權(quán)“爭奪戰(zhàn)”，在日前公司召開的投資者說明會上，董秘王煒鵬表示，公司的重大事項暫時中止，將在時機成熟后與有關(guān)各方繼續(xù)推進。此外，董事長孫曄提交書面辭職報告。眾所周知，公司治理的核心部分是董事會，而董事會的關(guān)鍵人物則是董事長，董事長的離職，對任何一家公司都具有一定的影響。

神開股份控制權(quán)爭奪困局待解，已申請司法介入

神開股份(12.950，-0.30，-2.26%)陷入控制權(quán)“爭奪戰(zhàn)”。在日前公司召開的投資者說明會上，神開股份董秘王煒鵬表示，由于股東權(quán)益分歧，公司的重大事項暫時中止，將在時機成熟后與有關(guān)各方繼續(xù)推進。

4月11日，神開股份因接到控股股東上海業(yè)祥投資管理有限公司（簡稱“業(yè)祥投資”）正在籌劃涉及上市公司的重大事項通知并開始停牌。對于何時復(fù)牌，公司副董事長李芳英表示，長期停牌既不符合投資者的利益，也違反了深交所有關(guān)上市公司停復(fù)牌的規(guī)定。與投資者溝通交流后，將安排公司股票復(fù)牌。

已申請司法介入

3月31日，有媒體報道稱，公司控股股東母公司上?？炻雇顿Y（集團）有限公司（簡稱“快鹿集團”）的合作伙伴陷入兌付危機。

4月1日，神開股份股票臨時停牌。神開股份稱，4月6日快鹿集團召開了新聞發(fā)布會，將對相關(guān)合作伙伴進行重組，對并其債務(wù)兜底，該事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。4月8日，公司收到業(yè)祥投資的回復(fù)函件，確認業(yè)祥投資正在籌劃涉及上市公司的重大事項，主要涉及擬通過資產(chǎn)注入上市公司等方式引入戰(zhàn)略投資者及其相應(yīng)業(yè)務(wù)。

6月22日，神開股份公告稱，收到業(yè)祥投資的通知，業(yè)祥投資已就其與寧波惠佳投資管理中心（有限合伙）（簡稱“寧波惠佳”）及顧正、王祥偉、袁建新等自然人股東簽訂的相關(guān)協(xié)議，向上海市高級人民法院提起確權(quán)訴訟。

7月1日，神開股份在回復(fù)深交所的問詢函中稱，目前有關(guān)《重大事項停牌進展公告》中提及的三份協(xié)議各當(dāng)事方對于其有效性及后續(xù)履行存在重大意見分歧，業(yè)祥投資已申請司法介入。有關(guān)公司本次權(quán)益變動事項的進展需等待司法判決結(jié)果，業(yè)祥投資擬籌劃通過資產(chǎn)注入上市公司等事項暫時中止。

李芳英表示，類似案件的訴訟過程一般較為漫長。神開股份董秘王煒鵬則表示，目前公司沒有開展重大資產(chǎn)重組事項，有關(guān)公司股東權(quán)益分歧事項，上市公司未參與也無法主導(dǎo)。

董事長辭職

值得注意的是，神開股份7月2日公告稱，董事會于7月1日收到董事長孫曄提交的書面辭職報告。由于個人原因?qū)O曄申請辭去公司董事、董事長職務(wù)。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，孫曄的辭職申請自送達董事會當(dāng)日生效，孫曄不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

“根據(jù)辭職報告，其辭職為個人原因，并未說明具體原因，公司未收到有關(guān)法律案件的信息?！鄙耖_股份財務(wù)總監(jiān)湯為民表示。

對于公司經(jīng)營是否受到影響，李芳英稱，近來發(fā)生的一系列問題主要是公司股東間的股權(quán)糾紛所引起，公司也不愿看到這類事情持續(xù)發(fā)酵。但上市公司具有獨立性，在公司經(jīng)營管理人員的共同努力下，公司的經(jīng)營情況沒有受到直接影響。

另外，神開股份總經(jīng)理顧承宇在溝通會上表示，后續(xù)待條件成熟后，在符合法律法規(guī)要求的前提下，將利用好上市公司平臺，與有關(guān)各方積極推進相關(guān)事項進展。“目前經(jīng)營狀況確實不甚理想，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定今年不至于被ST?！保ㄐ吕素斀?jīng)）

董事長的職權(quán)

新聞中，董事長孫曄提交書面辭職報告，由于個人原因申請辭去公司董事、董事長職務(wù)。對于公司來講，董事長是公司董事會的首腦，負責(zé)召集股東會和董事會，組織公司的決策工作及決策的執(zhí)行，從法律性質(zhì)上講，董事長是公司權(quán)力機構(gòu)的核心，主持公司決策機構(gòu)的運轉(zhuǎn)，行使實質(zhì)的權(quán)力。其行為應(yīng)對公司股東負責(zé)，董事長與公司之間并非聘任關(guān)系，而是委任關(guān)系，所任職公司不能決定董事長去留，董事長產(chǎn)生的一般方式有如下幾種：1、股東會選舉董事會，董事會選舉董事長；2、股東委派董事，董事會選舉；3、依據(jù)股東的意志直接委派最終體現(xiàn)于公司章程的規(guī)定當(dāng)中，而國有獨資公司董事會成員是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資公司董事長、副董事長均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。國有獨資公司董事長的產(chǎn)生不適用選舉制度，而是采用任命方式；而國有控股公司、參股公司董事長的產(chǎn)生采取委派的方式。

關(guān)于董事長的職責(zé)通常公司章程中進行了原則性的表述，而不像總經(jīng)理的職責(zé)直接在相關(guān)法律當(dāng)中就有明確的規(guī)定，這也并不意味著法律的這種規(guī)定并不意味著總經(jīng)理的權(quán)力是法定的，而董事長的權(quán)力是不確定的，更不意味著總經(jīng)理的權(quán)力比董事長大，實際上從職權(quán)角度而言，董事長與總經(jīng)理的各自職權(quán)是屬于兩個不同的范疇，所以很難放在一起加以比較，但就兩者之間職責(zé)權(quán)限的區(qū)別，我們可以做如下分析：

1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事長最集中的職（權(quán)）責(zé)是主持股東會、召集和主持董事會，這意味著董事長是公司權(quán)力機構(gòu)的核心，主持公司決策機構(gòu)的運轉(zhuǎn)，行使實質(zhì)的權(quán)力。但需要注意的是，在法律上，董事長并沒有獨立的、專屬的決策權(quán)利，而是作為董事會的一名成員，享有相應(yīng)的決定或否決的決策投票權(quán)，但從實際運行情況看，董事長作為股東會、董事會的或召集或主持方，對涉及公司的重大決策，往往擁有主導(dǎo)權(quán)。

2、《公司法》并不排斥股東會或董事會對董事長的特別授權(quán)，有一些公司章程會賦予公司董事長專屬的決定權(quán)，或者約定在董事會形成不了一致意見時，由董事長行使決定權(quán)或否決權(quán)。但國有公司在章程中做出這種安排的情況卻比較少。

3、在公司的決策機構(gòu)里，股東會的表決采用權(quán)益比例的方式，董事會的表決則采用一人一票的方式，公司董事長通常也是公司控股股東的代表，所以在公司決策機制中，董事長在股東會或董事會中均有條件體現(xiàn)其意志。

董事長職權(quán)的限制

我國《公司法》規(guī)定，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，對內(nèi)召集并主持股東會、董事會會議，檢查股東會、董事會決議的實施情況，簽署公司股票、債券及職權(quán)范圍內(nèi)的文件，甚至對外代表公司。

從上述規(guī)定看董事長的職權(quán)是十分有限的，而且對其所享有職權(quán)的行使也缺少進一步的程序性規(guī)則與保障。然而在現(xiàn)實狀態(tài)中，董事長的職權(quán)又是極其膨脹的，以致在眾多公司中出現(xiàn)了“一人堂”、“一言堂”的運行機制，也有一些公司則正相反，出現(xiàn)了掛虛名的現(xiàn)象。

出現(xiàn)上述問題的關(guān)鍵不是《公司法》對董事長職權(quán)的規(guī)定存在明顯缺陷，而是公司章程對公司治理的重視不夠。公司法理論和立法均明確，當(dāng)公司章程確定董事長作為公司的法定代表人時，其即可對外代表公司，這一職權(quán)是由法律和公司章程直接賦予的，但由于公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會，最高決策機構(gòu)是董事會，董事長僅是在這兩大機構(gòu)的框架內(nèi)行使權(quán)利，所以在公司章程中如何設(shè)計合理的、可行的、適合公司具體情況的保障和制約機制，是每一個投資人、高管及提供法律服務(wù)的律師必須認真且慎重對待的問題。

首先，《公司法》中關(guān)于公司組織機構(gòu)職權(quán)的規(guī)定并不都是強制性規(guī)定，公司股東有權(quán)通過公司章程等內(nèi)部文件的約定，在不違反法律強制性規(guī)定的前提下對公司組織結(jié)構(gòu)及職權(quán)作出合理的、可行的、適合公司具體情況的設(shè)計。

其次，公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，對已知情的第三人是發(fā)生效力的，即第三人明知董事長超越了職權(quán)而作出對外行為，這一行為對公司并不發(fā)生效力（不成立）。這一基本原理既保證了董事長權(quán)利的有效行使，也制約了董事長濫用或超越職權(quán)。

最后，董事長違反公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，越權(quán)作出對外行為，而第三人并不知情其越權(quán)，則董事長的對外行為對外有效，而對內(nèi)則應(yīng)依事先約定的規(guī)則并根據(jù)公平、合理的原則，由董事長就越權(quán)對外行為所造成的損失承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任或依約定應(yīng)承擔(dān)的其他責(zé)任。

上述分析已在《公司法》中體現(xiàn)出來，第一明確了董事長應(yīng)依法及公司章程的規(guī)定行使取權(quán)；第二，表現(xiàn)在董事長違法或違反公司章程規(guī)定，越權(quán)行事而給公司造成損失時應(yīng)承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任及其他責(zé)任；第三，賦予股東在制定公司章程時廣泛、寬松的空間以自主行使決定權(quán)并進一步明確了公司章程對公司及股東、董事、董事長、高管等的強制性；第四，最大限度地保證公司章程的合法約定應(yīng)產(chǎn)生強制約束力并得到法律上的保障與執(zhí)行。

隨著時代的發(fā)展，對于企業(yè)來說，公司是否具有完善的治理結(jié)構(gòu)，決定著未來的發(fā)展與成敗。在公司的管理與戰(zhàn)略中，董事會處于核心地位，高效的董事會是公司高效運轉(zhuǎn)的強有力保證。而董事長則是董事會重要的管理者，董事長的去與留也影響著公司的經(jīng)營與發(fā)展。