足額出資是股東對(duì)公司的一項(xiàng)基本義務(wù)，同時(shí)這也作為法定的義務(wù)而存在。但是在公司經(jīng)營(yíng)過程中，總會(huì)有一部分股東為了謀取不法利益而進(jìn)行瑕疵出資的行為，這嚴(yán)重?fù)p害了其他股東的合法權(quán)利；為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序和保障交易安全，我國(guó)的《公司法》以及其他相關(guān)的法律規(guī)定了瑕疵出資的認(rèn)定以及該股東民事責(zé)任的承擔(dān)。

瑕疵出資的認(rèn)定

所謂瑕疵出資主要是指出資人違反公司法和公司章程的規(guī)定，未足額出資或出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利有瑕疵，但是瑕疵出資是不包括根本未出資和履行出資義務(wù)后的抽逃出資行為的。在公司運(yùn)營(yíng)過程中，認(rèn)定瑕疵出資，是維護(hù)其他股東合法權(quán)利的一種有效的途徑。

出資虛假瑕疵：股東于公司設(shè)立之時(shí)根本沒有出資卻聲明已經(jīng)出資，致使公司實(shí)際無任何實(shí)收資本而設(shè)立并有違該國(guó)法律規(guī)定的情形。此系最為嚴(yán)重的資本瑕疵情形。

出資不足以及出資價(jià)值的瑕疵：對(duì)于出資不足的瑕疵，可以理解為股東只足額繳納了第一期出資，而以后各期均未交納或只繳納了部分，而導(dǎo)致公司注冊(cè)資本不實(shí)。這是由于規(guī)定了分期繳納制度而出現(xiàn)的新情況。而對(duì)于出資價(jià)值瑕疵，主要是指實(shí)物、權(quán)利等出資的評(píng)估價(jià)值，高于評(píng)估對(duì)象實(shí)際價(jià)值之情形。

出資權(quán)利與出資形式的瑕疵：有時(shí)候，用于出資的有形或無形的財(cái)產(chǎn)在所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)利上存在著瑕疵，如已出賣他人或己抵押他人等。有些股東違反相關(guān)法律的規(guī)定，以不符合法定要求的出資形式進(jìn)行出資。如我國(guó)《公司法》第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣股價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。由是，違反以上規(guī)定的其它形式的出資，便構(gòu)成出資形式瑕疵。

承擔(dān)何種民事責(zé)任

出資是公司股東最重要、最基本的義務(wù)，也是形成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)。股東應(yīng)按照公司法規(guī)定和公司章程約定的出資方式和出資額向公司履行出資義務(wù)，繳納出資。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，出資瑕疵的股東應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。

違約責(zé)任

為了成立公司擬設(shè)立有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人所訂立的協(xié)議具有合同的約束力，違反該協(xié)議瑕疵出資的，即構(gòu)成違約。公司章程是由全體股東或者發(fā)起人共同約定簽署，公司章程也具有契約的意義。公司章程對(duì)所有股東具有約束力，違反公司章程未足額出資，亦構(gòu)成違反股東承諾的行為。我國(guó)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司股東、股份有限責(zé)任公司發(fā)起人違反公司章程或者發(fā)起人協(xié)議而未繳足出資的違約責(zé)任。根據(jù)該條規(guī)定，無論股東在主觀上是否存在過錯(cuò)，皆應(yīng)對(duì)公司和已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

資本充實(shí)責(zé)任

《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。”同時(shí)還規(guī)定：“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@是《公司法》關(guān)于虛假出資股東對(duì)公司資本充實(shí)責(zé)任的規(guī)定，不但要求出資不足的股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額，還要求其他股東或者發(fā)起人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

補(bǔ)充清償責(zé)任

瑕疵出資的欺詐行為可能會(huì)損害債權(quán)的利益，致使其利益無法實(shí)行，因此讓存在欺詐行為的股東承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任能更好的維護(hù)債權(quán)人的利益。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；同時(shí)進(jìn)一步規(guī)定債權(quán)人可以要求發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。但股東的瑕疵出資責(zé)任并不是無限制的承擔(dān)，當(dāng)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)了補(bǔ)充清償責(zé)任后，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院將不予支持。

瑕疵出資作為一種不負(fù)責(zé)任的態(tài)度，嚴(yán)重違背了誠(chéng)實(shí)信用原則的基本精神，是對(duì)其他股東知情權(quán)的嚴(yán)重的侵犯；為了保證公司資本的充實(shí)，維護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益，我國(guó)《公司法》對(duì)于瑕疵出資的行為也做出了相應(yīng)的處罰規(guī)定，即已足額繳納出資的股東可以依法要求出資違約的股東賠償因未繳付或未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。已足額繳納的股東如果發(fā)現(xiàn)有瑕疵出資股東的，應(yīng)敢于揭發(fā)并要求其承擔(dān)責(zé)任。