股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指受讓方通過收購出讓方所擁有的公司股份，成為目標(biāo)公司的股東，取得相應(yīng)的股東地位。而股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，各方都必須嚴(yán)格遵守《公司法》、《合同法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不得違反強(qiáng)制性規(guī)范。

按照有限責(zé)任公司股權(quán)交易主體不同，可將有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和公司回購股東股權(quán)三種情形。

一、股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股東間轉(zhuǎn)讓出資是指股東將自己全部或者部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東的行為。由于股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不會破壞有限責(zé)任公司的“人合性”，所以公司法對此采取了寬松的態(tài)度，規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)”，同時，公司法中又規(guī)定“公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。也就是說，股東們設(shè)立公司時，可以對股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作限制性規(guī)定，如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有其他規(guī)定的，應(yīng)以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

二、股東向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

公司法第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定可知，股東欲向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書面征求其他股東意見。經(jīng)過半數(shù)股東同意，可以轉(zhuǎn)讓。如果有股東不同意，在同等條件下，該股東具有購買義務(wù)，如果不購買，則視為同意。股東表達(dá)意見不需要特別召開股東會，而只需要征得每個股東同意就可以，但實(shí)踐中，公司到工商管理部門申請變更股權(quán)登記時，工商行政管理部門一般會要求公司出具股東會決議。

三、公司回購股權(quán)

回購股權(quán)是指公司依法購回公司發(fā)行的股權(quán)或者股票。法律嚴(yán)格限制公司回購股權(quán)的行為，因?yàn)楣境钟凶约旱墓善被蛘吖蓹?quán)實(shí)際上是減少自己資本的行為，與“資本三原則”相違背。因此《公司法》明確限制公司回購自己資本的行為。

根據(jù)《公司法》第七十四條：“有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！?/p>

此外，在司法實(shí)踐中，人民法院也會認(rèn)可公司在章程中自行規(guī)定一些公司可以回購股權(quán)的情形，公司回購后，應(yīng)及時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或依公司法相關(guān)規(guī)定減少注冊資本。

根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照下述原則進(jìn)行：

（一）有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（四）轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

（五）有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（六）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

基于有限責(zé)任公司的人合性，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制也較多，相應(yīng)的法律風(fēng)險也較大。因此，有限公司的股東想要轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，一定要了解相關(guān)的法律規(guī)定，符合有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，避免不必要的法律風(fēng)險。