對于公司治理來講，其核心部分就是董事會，而董事會的關(guān)鍵人物則是董事長。董事長合法有效地行使其職權(quán)是公司有效運(yùn)作的有力保證。不過，為了維護(hù)公司其他投資者的利益，我國法律也對董事長的職權(quán)作出了一定的限制性規(guī)定。

董事長職權(quán)的范圍

董事長是公司董事會的首腦，負(fù)責(zé)召集股東會和董事會，組織公司的決策工作及決策的執(zhí)行，從法律性質(zhì)上講，董事長是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的核心，主持公司決策機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)，行使實(shí)質(zhì)的權(quán)力。

1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事長最集中的職（權(quán)）責(zé)是主持股東會、召集和主持董事會，這意味著董事長是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的核心，主持公司決策機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)，行使實(shí)質(zhì)的權(quán)力。但需要注意的是，在法律上，董事長并沒有獨(dú)立的、專屬的決策權(quán)利，而是作為董事會的一名成員，享有相應(yīng)的決定或否決的決策投票權(quán)，但從實(shí)際運(yùn)行情況看，董事長作為股東會、董事會的或召集或主持方，對涉及公司的重大決策，往往擁有主導(dǎo)權(quán)。

2、《公司法》并不排斥股東會或董事會對董事長的特別授權(quán)，有一些公司章程會賦予公司董事長專屬的決定權(quán)，或者約定在董事會形成不了一致意見時，由董事長行使決定權(quán)或否決權(quán)。但國有公司在章程中做出這種安排的情況卻比較少。

3、在公司的決策機(jī)構(gòu)里，股東會的表決采用權(quán)益比例的方式，董事會的表決則采用一人一票的方式，公司董事長通常也是公司控股股東的代表，所以在公司決策機(jī)制中，董事長在股東會或董事會中均有條件體現(xiàn)其意志。

董事長職權(quán)的限制

我國《公司法》規(guī)定，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，對內(nèi)召集并主持股東會、董事會會議，檢查股東會、董事會決議的實(shí)施情況，簽署公司股票、債券及職權(quán)范圍內(nèi)的文件，甚至對外代表公司。

從上述規(guī)定看董事長的職權(quán)是十分有限的，而且對其所享有職權(quán)的行使也缺少進(jìn)一步的程序性規(guī)則與保障。然而在現(xiàn)實(shí)狀態(tài)中，董事長的職權(quán)又是極其膨脹的，以致在眾多公司中出現(xiàn)了“一人堂”、“一言堂”的運(yùn)行機(jī)制，也有一些公司則正相反，出現(xiàn)了掛虛名的現(xiàn)象。

對于董事長職權(quán)的限制，首先，《公司法》中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)職權(quán)的規(guī)定并不都是強(qiáng)制性規(guī)定，公司股東有權(quán)通過公司章程等內(nèi)部文件的約定，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下對公司組織結(jié)構(gòu)及職權(quán)作出合理的、可行的、適合公司具體情況的設(shè)計(jì)。

其次，公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，對已知情的第三人是發(fā)生效力的，即第三人明知董事長超越了職權(quán)而作出對外行為，這一行為對公司并不發(fā)生效力（不成立）。這一基本原理既保證了董事長權(quán)利的有效行使，也制約了董事長濫用或超越職權(quán)。

最后，董事長違反公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，越權(quán)作出對外行為，而第三人并不知情其越權(quán)，則董事長的對外行為對外有效，而對內(nèi)則應(yīng)依事先約定的規(guī)則并根據(jù)公平、合理的原則，由董事長就越權(quán)對外行為所造成的損失承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任或依約定應(yīng)承擔(dān)的其他責(zé)任。

上述分析已在《公司法》中體現(xiàn)出來，第一，明確了董事長應(yīng)依法及公司章程的規(guī)定行使取權(quán)；第二，表現(xiàn)在董事長違法或違反公司章程規(guī)定，越權(quán)行事而給公司造成損失時應(yīng)承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任及其他責(zé)任；第三，賦予股東在制定公司章程時廣泛、寬松的空間以自主行使決定權(quán)并進(jìn)一步明確了公司章程對公司及股東、董事、董事長、高管等的強(qiáng)制性；第四，最大限度地保證公司章程的合法約定應(yīng)產(chǎn)生強(qiáng)制約束力并得到法律上的保障與執(zhí)行。

隨著時代的發(fā)展，高效的公司治理結(jié)構(gòu)，決定著公司未來的發(fā)展。在公司的管理與戰(zhàn)略中，董事會處于核心地位，高效的董事會是公司運(yùn)營的有力保證。因此，董事長明確其職權(quán)的限制，合理合法的運(yùn)用其職權(quán)，是影響公司經(jīng)營與發(fā)展的重要因素。