掛名股東也叫名義股東，在我國公司實(shí)際運(yùn)行中，是比較普遍存在的現(xiàn)象。由于我國公司法對掛名股東沒有十分具體的規(guī)定，一般是參考相關(guān)法律對股東的有關(guān)規(guī)定，但是在司法實(shí)踐中依然存在大量與掛名股東有關(guān)的糾紛。因此，應(yīng)多了解掛名股東的界定及其義務(wù)。

掛名股東的相關(guān)法律界定

掛名股東是指在公司的設(shè)立或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，缺乏出資之實(shí)質(zhì)要件卻具備了股東成立之形式要件的自然人或者法人。在實(shí)踐中大量存在不出資卻具有股東資格的掛名股東，例如：法律規(guī)定公司不得持有自己的股權(quán)；黨政機(jī)關(guān)法人、公務(wù)員、法官由于法律的禁止性規(guī)定不能成為股東；公司章程規(guī)定不得成為股東；對投資和審批的限制不能成為股東；隱名投資人不方便成為股東等。

由于我國法律對掛名股東沒有做出具體規(guī)定，相關(guān)問題可以參考法律對股東的有關(guān)規(guī)定。我國法律對股東做出了明確的界定，股東具有兩個(gè)法律特征，第一，股東是股權(quán)的主體，享有股東資格。第二，股東是公司的成員，依法對公司享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。依據(jù)《公司法》第四條，股東是出資設(shè)立公司或通過其他合法途徑取得公司股權(quán)并享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的自然人或者法人?？梢姡居晒蓶|出資設(shè)立，股東是公司存在的基礎(chǔ)。股東資格的取得需要同時(shí)具備實(shí)質(zhì)要件和形式要件兩個(gè)方面。實(shí)質(zhì)要件包括要有股東的真實(shí)意思表示、實(shí)際繳納出資等；形式要件包括記載于股東名冊、工商登記等。掛名股東由于具備股東資格取得的形式要件而欠缺實(shí)質(zhì)要件，關(guān)于其股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、法律責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力等法律問題也隨之而來。

掛名股東應(yīng)履行的法律義務(wù)

公司法理論規(guī)定了股東有出資義務(wù)、對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)，但由于掛名股東并未出資，不是真正意義上的股東，因此，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)這些義務(wù)。除此之外，它應(yīng)承擔(dān)：

1、遵守公司章程義務(wù)

公司章程對股東具有普遍約束力，既然掛名股東是股東名冊中的股東，具備形式要件，他就應(yīng)當(dāng)依照公司的章程享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。

2、忠實(shí)義務(wù)

忠實(shí)義務(wù)，一般是指忠實(shí)地對待公司，積極促進(jìn)公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并避免給公司造成損失。具體內(nèi)容，一般包括三方面，即禁止損害企業(yè)利益；考慮其他股東的利益；在公司中嚴(yán)肅而負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)及影響力?！豆痉ā返?1條明確規(guī)定了控股股東承擔(dān)的誠信義務(wù)；第20條也隱含了股東承擔(dān)誠信義務(wù)的內(nèi)容――公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

3、對債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的義務(wù)

掛名股東是登記在股東名冊中的股東，對外應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)和責(zé)任。當(dāng)公司股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對外債務(wù)的清償責(zé)任時(shí)，不能以掛名協(xié)議的約定對抗善意第三人，應(yīng)認(rèn)定登記的股東（即掛名股東）具有股東資格，但如果公司或公司所有股東知道或應(yīng)當(dāng)知道掛名協(xié)議或公司允許實(shí)際出資人以自己的名義行使股東權(quán)利的，應(yīng)認(rèn)定實(shí)際出資人的股東資格，由其承擔(dān)清償責(zé)任。掛名股東承擔(dān)清償責(zé)任后可以根據(jù)掛名協(xié)議要求作為相對人的實(shí)際出資人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

因此，基于實(shí)踐中掛名股東和實(shí)際出資人出現(xiàn)的各種糾紛，而我國《公司法》又對其沒有具體規(guī)定，無法預(yù)防實(shí)際出資人利用掛名股東謀取不正當(dāng)利益，或者侵害掛名股東的合法權(quán)益，也無法懲戒掛名股東利用其股東身份侵害實(shí)際出資人股東權(quán)益的情況，因此，我國有必要在立法上確認(rèn)掛名股東的法律地位，規(guī)定掛名股東制度，有效規(guī)制掛名股東和實(shí)際出資人之間的法律關(guān)系，填補(bǔ)法律空白。

股東的資格取得需要具備一定的要件，包括實(shí)質(zhì)要件和形式要件，但是在實(shí)際生活中，卻存在大量的掛名股東。掛名股東是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，其涉及多方面的法律問題和法律關(guān)系，因此，厘清掛名股東的概念形式等，有利于妥善處理掛名股東的相關(guān)糾紛。