虧損多年的南充華塑建材有限公司終于走到了生命的盡頭，將面臨破產(chǎn)清算。公司由于某種原因進(jìn)行解散的時(shí)候，需要按照法定的程序進(jìn)行清算，這是對(duì)于債權(quán)人以及其他相關(guān)人員權(quán)利的保障。公司清算，是公司解散或終止時(shí)必經(jīng)的法律程序之一。對(duì)于維護(hù)商事活動(dòng)安全，保障經(jīng)濟(jì)秩序有序穩(wěn)定，維護(hù)公司債權(quán)人等法律主體的合法權(quán)益起著至關(guān)重要的作用。

華塑控股子公司將遭破產(chǎn)清算，還有哪些上市川企想“甩包袱”

虧損多年的南充華塑建材有限公司（以下簡稱南充華塑）終于走到了生命的盡頭。《金融投資報(bào)》記者注意到，11月19日，華塑控股發(fā)布公告稱，上市公司接到控股子公司南充華塑董事會(huì)通知，鑒于南充華塑目前經(jīng)營持續(xù)虧損，已嚴(yán)重資不抵債，且無法按期償還到期債務(wù)，南充華塑向住所地人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算，若被法院宣告破產(chǎn)受理，將由破產(chǎn)管理人接管。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，類似南充華塑這樣的公司在上市川企的子公司中并非孤例。

華塑控股計(jì)提3660萬壞賬準(zhǔn)備

經(jīng)審計(jì)，2014年度、2015年度及2016年1-5月，南充華塑分別虧損204萬元、1952萬元和641萬元。事實(shí)上，在此之前的很長一段時(shí)間里，也是虧損，成了資深“虧損戶”，拖累了華塑控股業(yè)績。截止2016年5月31日，合并資產(chǎn)總額15408萬元，合并負(fù)債總額29312萬元，所有者權(quán)益合計(jì)-13904萬元，已嚴(yán)重資不抵債，且無法按期償還到期債務(wù)。

不僅如此，南充華塑涉及多起民事訴訟案件，公司及其下屬子公司主要銀行賬戶被凍結(jié)、產(chǎn)成品庫房被法院查封，公司無法正常賒銷購買原材料組織生產(chǎn)，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)老化，市場份額持續(xù)萎縮，無法正常經(jīng)營。

對(duì)于破產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)華塑控股的影響，公司方面表示，截止2016年5月31日，上市公司對(duì)南充華塑合并長期股權(quán)投資成本6900萬元，已計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備6900萬元；對(duì)南充華塑合并其他應(yīng)收款8439萬元，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3660萬元。一旦南充華塑進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司不再將其納入上市公司合并報(bào)表范圍，預(yù)計(jì)公司2016年度合并報(bào)表歸屬上市公司股東凈利潤有可能將出現(xiàn)較大的變動(dòng)?！叭绻闯霈F(xiàn)較大的影響業(yè)績的負(fù)面事件，股東凈利潤將有可能增加?！庇袠I(yè)內(nèi)知情人士告訴《金融投資報(bào)》記者。

新筑股份剝離工程機(jī)械類資產(chǎn)

事實(shí)上，類似南充華塑這樣的“無底洞”公司，在上市川企中并非個(gè)別。如作為股改“釘子戶”的S前鋒繼2015年虧損3029萬元后，今年1-9月又虧損了624萬元，其中一個(gè)重要原因是其旗下子公司“站著茅房不拉屎”。該公司旗下的北京標(biāo)準(zhǔn)前鋒商貿(mào)有限公司、北京先達(dá)前鋒咨詢有限公司已停業(yè)多年，雖然上述兩公司在今年上半年產(chǎn)生了營業(yè)利潤，但并非經(jīng)營所產(chǎn)生，主要是將以前年度已計(jì)提但無需支付的費(fèi)用在本期入賬所致，凈利潤仍然為負(fù)。

更有甚者，S前鋒旗下的四川首創(chuàng)交通科技有限公司、前鋒（香港）商貿(mào)有限公司自設(shè)立以來就未正常開展經(jīng)營活動(dòng)。主營纖維板建材的國棟建設(shè)的業(yè)績屢遭詬病?！袄w維板建材科技含量很低，盡管營業(yè)額保持30%的增長速度，但利潤卻不增反降，應(yīng)該盡快將纖維板建材資產(chǎn)剝離出上市公司?！庇惺袌鋈耸空J(rèn)為。

《金融投資報(bào)》記者獲悉，目前已經(jīng)有部分上市川企開始通過資產(chǎn)重組，剝離不賺錢的資產(chǎn)。如新筑股份通過對(duì)全資子公司新筑混凝土機(jī)械、眉山新筑、合肥新筑的100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，完成工程機(jī)械類產(chǎn)業(yè)進(jìn)行剝離，將集中有效資源專注發(fā)展軌道交通產(chǎn)業(yè)等新興產(chǎn)業(yè)；仁智油服也加大了閑置資產(chǎn)處置力度，逐步剝離與現(xiàn)行主營關(guān)聯(lián)不大的資產(chǎn)和股權(quán)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；西部資源擬剝離礦業(yè)資產(chǎn)，專注新能源汽車。（金融投資報(bào)）

公司清算與公司解散的法律解析

虧損多年的南充華塑建材有限公司終于走到了生命的盡頭。公司清算往往伴隨著公司解散，然而，公司解散與公司清算是兩個(gè)不同的概念，分屬兩種不同的法律程序。一般而言，公司解散是公司清算的前提條件。公司不能正常經(jīng)營和沒有必要存續(xù)的，公司解散后應(yīng)通過“清算程序”清收公司債權(quán)、變現(xiàn)公司資產(chǎn)、清償公司債務(wù)、安置公司職工、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司債權(quán)人、股東和職工之間的利益平衡，以維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。

公司清算的法律意義在于消滅公司的法人資格，在少數(shù)特定情況下，公司解散并不必然引發(fā)公司清算。公司因合并或分立而解散的，由于公司債權(quán)和債務(wù)將由合并或分立后的公司享有和承擔(dān)，公司股東和債權(quán)人的利益沒有因公司合并或分立而受損害，此時(shí)公司股東不進(jìn)行清算并不違法。

公司解散與公司清算又相互獨(dú)立。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十七條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算?！?/p>

公司解散與公司清算法律程序獨(dú)立性的法理因素主要體現(xiàn)在：1、公司解散或續(xù)存主要影響股東的利益。公司解散多數(shù)情況下由股東行使股權(quán)導(dǎo)致，或因行使股權(quán)發(fā)生障礙（如公司僵局）而主張，故公司債權(quán)人無權(quán)主張公司解散。少數(shù)情況下可因公司被行政機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿等導(dǎo)致解散，一般不直接影響公司債權(quán)人的實(shí)體民事權(quán)利，被解散的公司仍有義務(wù)向公司債權(quán)人清償債務(wù)。2、公司清算不僅影響公司股東的利益，還將影響公司債權(quán)人的利益。公司清算涉及向股東追繳未付資本、公司債權(quán)的清收、公司債務(wù)的清償、公司財(cái)產(chǎn)的換價(jià)處分等活動(dòng)，其中清算組的組建及能否依法履行職責(zé)，直接影響公司債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，關(guān)乎全社會(huì)的經(jīng)濟(jì)秩序。3、公司清算不僅是公司股東的權(quán)利，還是公司股東的義務(wù)。股東不履行公司清算義務(wù)的應(yīng)當(dāng)依法強(qiáng)制其履行。

公司清算可分為“自行清算”與“強(qiáng)制清算”。自行清算是在公司解散后，有限責(zé)任公司由股東、股份有限公司由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成清算組，對(duì)公司進(jìn)行清算的活動(dòng)。自行清算屬公司行為，無需行政機(jī)關(guān)和人民法院介入。只有在自行清算未能進(jìn)行或者發(fā)生障礙的條件下，公司股東和債權(quán)人方可申請(qǐng)由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行強(qiáng)制清算。強(qiáng)制清算程序?qū)儆谔貏e程序而非訴訟程序，其當(dāng)事人為申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人。強(qiáng)制清算的申請(qǐng)人可以為公司股東和公司債權(quán)人，被申請(qǐng)人只能是公司。

公司清算過程中，清算組成員、股東、董事、監(jiān)事、高管、債權(quán)人、債務(wù)人等均存在“不配合清算工作”、“不執(zhí)行清算方案”的可能性，如果沒有國家強(qiáng)制力保障，公司清算不可能順利進(jìn)行。在強(qiáng)制清算案件中，人民法院的強(qiáng)制力因素和節(jié)點(diǎn)主要體現(xiàn)在：1、指定或變更清算組成員的決定的執(zhí)行。2、確認(rèn)清算方案的民事裁定的執(zhí)行。3、清算組代表公司參與的民事案件的判決和裁定的執(zhí)行。4、確認(rèn)清算報(bào)告的裁定的執(zhí)行。5、終結(jié)公司清算程序的民事裁定的執(zhí)行。6、清算組成員違法清算造成損失的，股東提起的清算責(zé)任糾紛案件的判決和裁定的執(zhí)行。7、強(qiáng)制清算案件中對(duì)妨害民事訴訟的強(qiáng)制措施的決定的執(zhí)行。8、拒不執(zhí)行人民法院生效判決、裁定構(gòu)成犯罪的，其刑事責(zé)任的追究。上述司法職權(quán)強(qiáng)制力因素的集合和疊加，對(duì)妨礙公司清算的違法行為勢(shì)必構(gòu)成強(qiáng)大的震懾。

隨著社會(huì)的綜合發(fā)展，公司的設(shè)立與解散對(duì)于整個(gè)社會(huì)來說意義重大、影響深遠(yuǎn)。公司在貿(mào)易活動(dòng)中，時(shí)刻可能與各類主體形成復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。當(dāng)公司由于某種原因需要解散或終止時(shí)，就需要進(jìn)行清算，以維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定，以及保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益。