股權(quán)回購，是指上市公司利用盈余所得后的積累資金或債務(wù)融資以一定的價格購回公司本身已經(jīng)發(fā)行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的目的。公司為了防止股市震蕩導(dǎo)致股價下跌，有時候會以回購股權(quán)的方式來實現(xiàn)自救。其實回購對于公司來講實屬不易，因此，在回購的過程中也需注意防范風(fēng)險發(fā)生。

一、有限責(zé)任公司公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險

第一、基于協(xié)議的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險。股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的特別約定可通過公司章程予以體現(xiàn)。一方面，法律允許公司章程充分體現(xiàn)股東的意志或利益，只要不違反法律的規(guī)定，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需經(jīng)過嚴格的程序，對股東權(quán)益的確認和保護具有積極的作用。

第二、基于法律的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險。這里僅指公司回購異議股東的股權(quán)，而且這種回購是異議股東行使回購請求權(quán)的結(jié)果，是法律對中小股東權(quán)益的特殊保護，在符合法定條件下，公司必須收購有關(guān)股東的股權(quán)。所謂異議股東行使回購請求權(quán)是指當(dāng)股東會議決議事項與股東有重大利害關(guān)系時對股東會決議投反對票的股東有權(quán)請求收購其股權(quán)，也即退股，它是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊救濟途徑。

根據(jù)法律規(guī)定，異議股東股權(quán)回購權(quán)的發(fā)生需要滿足以下條件：提出主體必須是在股東會上對上述事項的決議投了反對票的股東，其他股東則無權(quán)行使該項權(quán)利，包括未參加股東會而事后稱欲投反對票的。投反對票必須有書面記載，如股東會會議記錄；回購的前提可以概括為應(yīng)分配利潤而不分配、應(yīng)解散而不解散、公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)等三種情形，不具備法定實體條件，不能主張回購權(quán)；異議股東應(yīng)當(dāng)在股東會決議通過之日起六十日內(nèi)與公司達成收購協(xié)議，否則，可在股東會決議通過之日起九十日內(nèi)提起訴訟?？梢钥闯觯愖h股東可以提起股權(quán)回購之訴，增加了股權(quán)回購的可能性。

二、股份有限公司公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險

在股份回購中，公司或是利用現(xiàn)金或還是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票，這樣會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，由于公司股本回縮，而控股股東的股權(quán)沒有發(fā)生變化，因而原有大股東的控股地位得到強化，而且其更重要的意義在于通過股本的回縮（減資），使流通在外的股票減少，從而提高了每股盈余，降低其市盈率，導(dǎo)致股價上漲。

公司法對收購本公司股份的特殊條件、回購數(shù)量及回購程序作出了具體規(guī)定，具體分析如下：

第一、回購條件不具備的法律風(fēng)險。法律規(guī)定只有在符合“為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并、將本公司股份獎勵本公司職工、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的條件下”，公司才可以回購股份。如果不具備條件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二、回購程序瑕疵的法律風(fēng)險。除股東對公司股東大會合并、分立決議持異議外，股份有限公司回購股份必須經(jīng)過股東大會的決議，否則，將會導(dǎo)致股份回購的無效。同時，必須明確的是，在作出相關(guān)決議外，如為減資而收購或股東要求收購的，應(yīng)在法定期限內(nèi)注銷股份，否則，將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第三、回購數(shù)量限制的法律風(fēng)險。對回購數(shù)量，法律不作強制性的規(guī)定，但公司股東會應(yīng)根據(jù)實際情況作出決議，必須考慮到現(xiàn)金流量和債務(wù)承擔(dān)能力問題。但必須注意的是，法律有一個特殊的限制，如果是屬于給予職工股份獎勵原因的回購，其回購數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而且所收購的股份必須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第四、回購涉及內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險。上市公司回購本公司股份，如果沒有相應(yīng)的信息批露規(guī)范，容易導(dǎo)致少數(shù)內(nèi)幕人士利用內(nèi)幕信息進行股票炒作，獲取非法利益，損害廣大投資者利益。

股權(quán)回購行為可以抑制過度投機，有利于熨平股市的大起大落，促進證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健運行。畢竟過低的股價，會給公司經(jīng)營造成嚴重影響，也會使消費者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，削弱公司出售產(chǎn)品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利于改善公司形象，也會讓消費者對公司產(chǎn)品的信任增加。