股權(quán)激勵是企業(yè)為了留住人才、激勵員工生產(chǎn)積極性而制定的一項措施。大家都知道，上市公司可以對公眾發(fā)行股票，進行股權(quán)激勵。那么，非上市公司呢，他們無法發(fā)行股票，是否可以實行股權(quán)激勵成為人們關(guān)注的話題。

在現(xiàn)代企業(yè)，隨著資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離以及社會分工更加細致化和專業(yè)化，所有者和經(jīng)營者的關(guān)系實質(zhì)上成為委托人和代理人的關(guān)系。但委托人與代理人兩者的效用最大化目標(biāo)往往是不一致的。產(chǎn)權(quán)理論認為，私有產(chǎn)權(quán)在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，調(diào)動生產(chǎn)者的積極性、主動性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵作用是一切傳統(tǒng)手段無法與之相比的。股權(quán)激勵正是為解決作為企業(yè)的所有者—股東（即委托人）與代理人（包括員工與職業(yè)經(jīng)理人）效用目標(biāo)最大化的激勵機制。委托人通過設(shè)計出一個代理人能夠接受的契約——即股權(quán)激勵計劃，使得代理人在追求自身效用最大化的同時，實現(xiàn)委托人效用的最大化，這就形成了現(xiàn)代企業(yè)激勵理論中產(chǎn)權(quán)激勵和競爭激勵的兩條主線。換言之，這就是股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)。

因此，無論是上市公司還是非上市公司，都需要解決股東與職業(yè)經(jīng)理人之間效用最大化的問題，而股權(quán)激勵機制恰恰是解決這一問題的最好機制。因此無論是上市公司還是非上市公司，都可以實施股權(quán)激勵計劃。

但作為非上市公司，其股權(quán)激勵機制與上市公司相比，卻有著如下差異：

一、監(jiān)管法規(guī)不同

上市企業(yè)作為公眾公司，不僅其財務(wù)狀況公開化，其激勵方案受相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管也較為嚴格，有《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市企業(yè)（境內(nèi)/外）實行股權(quán)激勵試行辦法》的監(jiān)督和管束，其激勵方案（計劃）較為透明。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案以《公司法》為主，其他方面法規(guī)不多。

二、激勵模式不同

上市企業(yè)受到相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，其激勵形式以期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)為主。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵模式，不局限于上述形式的限制，還包括分紅權(quán)、虛擬股票、賬面價值增值權(quán)、業(yè)績股票、股份期權(quán)、儲蓄參與股票等等。

三、股票定價不同

上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同，上市企業(yè)由于相關(guān)法規(guī)明確、市場化和透明度較高，因而操作性較強。非上市企業(yè)股權(quán)激勵中的股票定價，則往往由內(nèi)部股東大會決定，透明度較低，定價操作性較弱，需要聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)作完成，通常參照每股凈資產(chǎn)，進行平價、折扣或溢價出售。

四、業(yè)績目標(biāo)設(shè)置不同

無論是限制性股票還是業(yè)績股票，一般都在激勵計劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業(yè)績目標(biāo)，再根據(jù)這些業(yè)績目標(biāo)的達成來決定被激勵對象是否有權(quán)被授予或有權(quán)行權(quán)。在業(yè)績目標(biāo)條件設(shè)置方面有著顯著的不同。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績目標(biāo)設(shè)置多以eva（經(jīng)濟增加值）、凈資產(chǎn)收益率、每股收益率等為主，而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接，以營業(yè)收入和利潤率為主。

無論是上市公司還是非上市公司，都需要解決股東與職業(yè)經(jīng)理人之間效用最大化的問題，而股權(quán)激勵機制恰恰是解決這一問題的最好機制。也就是說，無論是上市公司還是非上市公司，都可以實施股權(quán)激勵計劃。