掛名合伙人和掛名股東是指基于與他人的約定，一般是合伙人或股東，也可能為事務(wù)所登記合伙人或股東以外的人，在事務(wù)所工商登記和記載材料中的合伙人或股東，雖然具備法律所規(guī)定取得合伙人或股東資格的法定形式要件，但其名下的出資全部或部分由他人投入并由他人享受權(quán)利，從而缺乏出資實質(zhì)要件的名義合伙人或名義股東。由于工商登記具有公示的效力，因此，掛名合伙人和掛名股東盡管不能享受一些股東權(quán)利，但卻因此會承擔(dān)相應(yīng)的法律風(fēng)險。

一、掛名合伙人或掛名股東的法律特征

1、掛名合伙人或股東在形式上具備了作為事務(wù)所合伙人或股東的所有要件，在事務(wù)所合伙協(xié)議或章程和工商登記材料中均反映為事務(wù)所的合伙人或股東。

2、掛名合伙人或股東名下出資為事務(wù)所實際控制人繳納，掛名合伙人或掛名股東沒有實際出資或部分出資。

3、掛名合伙人或股東名下的出資是實際出資人為規(guī)避法律而投入。

二、掛名股東可能承擔(dān)的法律風(fēng)險

由于工商登記具有公示的效力，掛名合伙人或股東雖不享有事務(wù)所合伙人或股東的權(quán)利，卻可能承擔(dān)事務(wù)所合伙人或股東一系列法律責(zé)任，造成權(quán)利和責(zé)任的分離。由于事務(wù)所由他人實際控制，掛名合伙人或股東不參與事務(wù)所的經(jīng)營管理，事務(wù)所的重大失誤、違規(guī)執(zhí)業(yè)、偷稅漏稅、虛假出資等各種情形都可能使掛名合伙人或掛名股東承擔(dān)傾家蕩產(chǎn)、銀擋入獄的重大法律風(fēng)險。

（一）對外承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險

如果事務(wù)所與外部單位主體（如企業(yè)事業(yè)單位或自然人）之間產(chǎn)生法律糾紛，則應(yīng)當(dāng)以合伙協(xié)議或公司章程及工商登記所記錄的合伙人或股東承擔(dān)責(zé)任。即掛名合伙人或掛名股東應(yīng)承擔(dān)作為合伙人或股東的法律責(zé)任。因為合伙人或股東身份已向社會公示，實際出資人與掛名合伙人或股東之間的私下“借名”行為不能對抗善意第三人。在其承擔(dān)責(zé)任后可向隱名合伙人或隱名股東按有關(guān)的“委托持股”協(xié)議或合同的約定主張相應(yīng)的權(quán)利。

（二）實際控制人不誠信或違規(guī)操作的風(fēng)險

由于事務(wù)所的經(jīng)營管理完全由實際出資人控制，掛名合伙人或股東不參與事務(wù)所的經(jīng)營管理，不了解和掌握事務(wù)所運作過程中具體情況，如果實際控制者不講誠信、經(jīng)營管理混亂或違規(guī)操作，掛名合伙人或股東可能承擔(dān)較大法律風(fēng)險和名譽損害。特別強調(diào)的是如果事務(wù)所的正常經(jīng)營在隱名合伙人或隱名股東控制的情況下，隱名合伙人或隱名股東承擔(dān)的法律責(zé)任較小，如果他們在利益的驅(qū)動下，置國家法律于不顧，挺而走險，偷稅漏稅，違法犯罪，不但會給國家經(jīng)濟造成損害，而且還會使掛名合伙人或股東面臨更大的法律風(fēng)險。

（三）執(zhí)業(yè)方面可能帶來的法律風(fēng)險

事務(wù)所承擔(dān)民事責(zé)任和行政責(zé)任也必然會牽連掛名合伙人或股東，合伙事務(wù)所因出具不實報告引起的民事賠償責(zé)任，最終可能由掛名合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

掛名合伙人或股東可能因同一行為而必須同時承擔(dān)多種法律責(zé)任。如，事務(wù)所出具虛假審計報告的，事務(wù)所可能會承擔(dān)巨額賠償?shù)拿袷路韶?zé)任與罰款、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰，出具虛假審計報告的掛名合伙人或股東可能面臨著刑事處罰。即使掛名合伙人或股東不是簽署虛假審計報告的責(zé)任人，但因其事務(wù)所可能面臨法律訴訟而會承擔(dān)事務(wù)所對外賠償?shù)呢?zé)任。我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這種無限連帶責(zé)任可能使事務(wù)所掛名合伙人面臨傾家蕩產(chǎn)的法律風(fēng)險，甚至終身無法清償因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶債務(wù)。