新三板整體流動(dòng)性太差，市場(chǎng)交易不活躍，估值偏低，掛牌之后企業(yè)融資能力較差，許多新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)覺得自身被低估，因此想要轉(zhuǎn)板。去年10月，國(guó)務(wù)院公布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，強(qiáng)調(diào)加快完善全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，研究全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)制度，這是在國(guó)務(wù)院層面，新三板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)最新一次被提及。而在去年年底，也有新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板成功，而此次被提及，更是給新三板掛牌企業(yè)提供多條出路。

 

新三板轉(zhuǎn)板有望破冰 掛牌企業(yè)將面臨多條出路

 

在證監(jiān)會(huì)主席劉士余日前提到新三板轉(zhuǎn)板問題之后，深交所也力推新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)。而相對(duì)于目前眾多新三板掛牌企業(yè)選擇接受IPO輔導(dǎo)，業(yè)內(nèi)人士判斷未來(lái)企業(yè)有望面臨多條出路。

 

2月10日，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在2017年全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上提到新三板定位問題時(shí)表示，新三板掛牌企業(yè)還需優(yōu)化分層的制度和辦法，既要有“苗圃”功能，又要發(fā)揮“土壤”功能。讓一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、誠(chéng)實(shí)守信、市場(chǎng)前景好的企業(yè)，能夠轉(zhuǎn)板的就轉(zhuǎn)板，不愿意轉(zhuǎn)板的就在新三板里面綻放，這是未來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)又一道風(fēng)景線。

 

據(jù)此，有市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，劉士余提到的“土壤”或許代表著基礎(chǔ)層，不僅是培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)的基地，也是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)所在；而“苗圃”則代表著創(chuàng)新層，將給予更多的關(guān)注和培育，有望成為創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的孵化器。

 

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2月14日，共有10566家掛牌企業(yè)，總股本6023.48億股，其中無(wú)限售股本2518.97億股，總市值達(dá)42026.54億元。掛牌公司股票成交60706.71萬(wàn)元，其中做市方式轉(zhuǎn)讓的股票成交34565.71萬(wàn)元。

 

在不少業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，作為中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的重要一環(huán)，新三板承載著超過一萬(wàn)家企業(yè)的夢(mèng)想，而且目前這個(gè)數(shù)量還在不斷壯大當(dāng)中。在經(jīng)歷了加速擴(kuò)容、市場(chǎng)疲軟、流動(dòng)性匱乏之后，伴隨著分層管理辦法的推出，新三板已經(jīng)進(jìn)入了全新的發(fā)展階段。

 

2月13日，深交所在貫徹2017年全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，部署落實(shí)會(huì)議各項(xiàng)任務(wù)要求中指出：完善多層次市場(chǎng)體系建設(shè)，深化創(chuàng)業(yè)板改革，推動(dòng)新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)，支持一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、發(fā)展前景廣、契合國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略導(dǎo)向的優(yōu)秀企業(yè)上市。

 

投中集團(tuán)研究院分析師鮑威為認(rèn)為，新三板轉(zhuǎn)板一直是市場(chǎng)上討論與熱議的話題。轉(zhuǎn)板制度安排是新三板核心競(jìng)爭(zhēng)力之一，是目前能夠看到的潛在的新三板紅利。轉(zhuǎn)板制度一旦落地，新三板將成為創(chuàng)業(yè)板的孵化基地。

 

事實(shí)上，近一段時(shí)間，新三板掛牌公司謀求IPO的案例呈增多趨勢(shì)，目前有300多家新三板掛牌企業(yè)接受上市輔導(dǎo)，其中近一半來(lái)自創(chuàng)新層。

 

需指出，盡管很多新三板掛牌企業(yè)經(jīng)過這幾年的成長(zhǎng)，已經(jīng)具備了IPO的條件，但目前掛牌企業(yè)若要在A股上市，需要先從新三板摘牌再重新排隊(duì)走一遍IPO流程，轉(zhuǎn)板渠道并不暢通，市場(chǎng)上至今尚未出現(xiàn)一家能夠直接轉(zhuǎn)板的企業(yè)。因而，一些急切想IPO的新三板企業(yè)，則另辟途徑謀求走“綠色通道”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自去年9月9日扶貧政策推出以來(lái)，至少已有33家新三板企業(yè)宣布遷址貧困縣。其中，23家已經(jīng)完成了遷址，10家公司公布了遷址計(jì)劃。

 

不過，最近證監(jiān)會(huì)明確表示，不支持單純?yōu)樯鲜匈I通道、利用政策“鉆空子”套利等形式主義行為，同時(shí)明確了兩個(gè)原則：“依法合規(guī)”和“精準(zhǔn)扶貧”。這也意味著這些“鉆空子”的企業(yè)要另尋出路了。

 

在各方靜候制度紅利之時(shí)，已有不少企業(yè)伺機(jī)而動(dòng)。自2016年12月以來(lái)，至少有75家新三板掛牌企業(yè)公布了大股東或高管增持的公告，這也是自2015年7月的增持高峰之后，產(chǎn)業(yè)資本增持新三板的第二個(gè)小高峰。

 

對(duì)于增持目的，大部分企業(yè)都表示，“基于公司股票在資本市場(chǎng)長(zhǎng)期投資價(jià)值的判斷和未來(lái)發(fā)展的信心”。而在安信證券分析師諸海濱看來(lái)，2017年新三板資本退出渠道將得到進(jìn)一步完善，轉(zhuǎn)板制度以及交易規(guī)則的預(yù)期，加之創(chuàng)新層審計(jì)要求提高帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降低，都將使得新三板市場(chǎng)得到估值修復(fù)。

 

“未來(lái)新三板企業(yè)或?qū)⒚媾R多條出路。”諸海濱判斷，一批尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新行業(yè)，選擇進(jìn)入創(chuàng)新層或升入未來(lái)可能推出的更高層次；處于成熟行業(yè)且凈利潤(rùn)已大于5000萬(wàn)，短期資金需求不高的企業(yè)，可能會(huì)選擇IPO排隊(duì)；對(duì)于行業(yè)比較新，正從初創(chuàng)期邁入高速成長(zhǎng)期，利潤(rùn)增速高于收入增速但凈利潤(rùn)絕對(duì)值低于5000萬(wàn)元，對(duì)資金需求較大的企業(yè)，未來(lái)等待新三板轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)或不失為較好選擇。（經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）

 

IPO上市的條件

 

通過新聞描述，我們知道，如果政策落實(shí)，新三板企業(yè)可以轉(zhuǎn)板，但大多都會(huì)選擇IPO排隊(duì)。那么，新三板企業(yè)想要謀求發(fā)展，選擇IPO排隊(duì)，達(dá)到IPO上市也是需要滿足條件的。

 

公司上市IPO的主體條件

 

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

 

2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外，有限責(zé)任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

 

3、發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

 

4、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

 

5、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

 

6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

 

公司上市IPO的財(cái)務(wù)條件

 

公司上市IPO在財(cái)務(wù)方面的條件及要求：

 

1、發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

 

2、發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制簽證報(bào)告。

 

3、發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

 

4、發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)，在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

 

5、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

 

6、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)，且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

 

（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

 

（3）發(fā)行前股本總額不少于3000萬(wàn)元；

 

（4）最近1期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

 

（5）最近1期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

 

7、發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

 

8、發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大事項(xiàng)。

 

9、發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：

 

（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易事項(xiàng)或其他重要信息；

 

（2）濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；

 

（3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或相關(guān)憑證。

 

10、發(fā)行人不得有影響其持續(xù)盈利能力的情形。

 

公司上市IPO的運(yùn)行條件

 

1、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

 

2、發(fā)行人的董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

 

3、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。

 

4、發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

 

5、發(fā)行人不得有以下情形：

 

（1）近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

 

（2）近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)。受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

 

（3）近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作；或偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

 

（4）報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

 

（5）因犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見；

 

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

 

盡管新三板流動(dòng)性持續(xù)萎縮，市場(chǎng)交易不活躍，導(dǎo)致掛牌企業(yè)覺得自身被低估而尋求轉(zhuǎn)板，但轉(zhuǎn)板也將使企業(yè)承擔(dān)不小的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。所以，對(duì)于在新三板掛牌的企業(yè)，好律師網(wǎng)提醒各家企業(yè)，切勿跟風(fēng)，謹(jǐn)慎轉(zhuǎn)板。