隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司之間的競爭越來越激烈，在市場經(jīng)濟(jì)的壓力下，一部分公司可能會面臨著被收購的命運(yùn)，而公司收購已成為公司發(fā)展的一種常見的模式；依據(jù)我國《證券法》等相關(guān)法律的規(guī)定，上市公司在進(jìn)行收購的時候可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種不同的方式。而要約收購主要涉及到哪些內(nèi)容，其與協(xié)議收購又存在哪些不同，主要涉及到下列事項(xiàng)。

要約收購的主要內(nèi)容

要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購的內(nèi)容主要涉及到下列內(nèi)容。

首先是要約收購的價格，價格條款是收購要約的重要內(nèi)容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式；同時還要注意收購要約的支付方式，我國的《證券法》未對收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定，《收購辦法》中原則上認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》的特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司 股東選擇。

其次，收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外；收購要約的變更和撤銷也應(yīng)引起注意。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別

協(xié)議收購?fù)瑯幼鳛楣具M(jìn)行收購的主要方式之一，是指公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購。上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式，雖然都可以達(dá)到收購的目的，但是兩種收購方式卻有所不同，具體為：

首先是交易場地不同，要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購；在收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)上也存在不同；協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

其次，在股份限制上還存在不同，要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制；根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。

要約收購作為企業(yè)的主要收購方式之一，對于企業(yè)能否順利收購起著不可代替的作用，而協(xié)議收購?fù)瑯幼鳛槠髽I(yè)收購的主要方式存在，作為企業(yè)的經(jīng)營管理者，無論是進(jìn)行要約收購還是進(jìn)行協(xié)議收購，都要嚴(yán)格履行法定的程序，遵守法律秩序；隨著我國法制建設(shè)的不斷完善，企業(yè)收購的方式將進(jìn)一步得到調(diào)整，我國的市場資源也將得到更加合理的配置。