上市公司私有化，作為資本市場(chǎng)一類特殊的并購(gòu)操作模式而存在，與其他并購(gòu)方式存在較大差異，上市公司通過(guò)私有化，將被收購(gòu)的上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽Q句話說(shuō)，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來(lái)，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市。

上市公司私有化的方式

在日常的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人，可以通過(guò)向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購(gòu)要約，將上市公司私有化。即我們通常過(guò)所說(shuō)的通過(guò)附先決條件的要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)私有化；此時(shí)，一般會(huì)附有一個(gè)重要的生效要件，即于要約到期日，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量。我國(guó)的證券法，將最低公眾持股量做出說(shuō)明，公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

當(dāng)收購(gòu)?fù)瓿珊?，作為已被私有化的目?biāo)公司的絕對(duì)控股股東或唯一股東，可以將目標(biāo)公司變更為有限責(zé)任公司。此時(shí)，如果目標(biāo)公司獨(dú)立股東既未于收購(gòu)時(shí)接受要約也未于終止上市后要求收購(gòu)人收購(gòu)，變更為有限責(zé)任公司的目標(biāo)公司應(yīng)將剩余股票換成新公司的股權(quán)；收購(gòu)人也可以根據(jù)證券法的規(guī)定，選擇吸收合并目標(biāo)公司，并注銷目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位。此時(shí)，鑒于目標(biāo)公司的全部股份都將注銷，獨(dú)立股東所持剩余股票將換成收購(gòu)人的等值股份或股權(quán)。

其次，控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人還可以通過(guò)吸收合并目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)該公司的私有化。但需經(jīng)過(guò)下列程序：控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人與目標(biāo)公司簽署公司合并協(xié)議以及目標(biāo)公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；股東大會(huì)通過(guò)特別決議批準(zhǔn)公司合并；合并決議通過(guò)后，目標(biāo)公司向其債權(quán)人發(fā)出通知，并作出相應(yīng)公告；目標(biāo)公司注銷全部已發(fā)行股份。其實(shí)，除了上述兩種主要途徑外，在港股市場(chǎng)，上市公司有時(shí)還可以通過(guò)一種協(xié)議或計(jì)劃安排來(lái)實(shí)現(xiàn)私有化。

上市公司私有化的權(quán)益選擇

由于公司股票公開(kāi)上市可能產(chǎn)生許多的小股東，因此公司所賺取的盈利在年底必須對(duì)小股東進(jìn)行股利的發(fā)放，然而，一旦股票市場(chǎng)從公開(kāi)市場(chǎng)退市及進(jìn)行私有化之后，股權(quán)相對(duì)比較集中，這個(gè)時(shí)候擁有公司股權(quán)的少數(shù)股東將可以共同的擁有公司所賺取的盈利，而不是像在公開(kāi)市場(chǎng)上，與許多的小股東同時(shí)分享盈利。

對(duì)投資者而言，私有化失敗無(wú)疑是最大的風(fēng)險(xiǎn)。私有化一旦被中止，公司股價(jià)就會(huì)被打回原形，當(dāng)初追漲買入的投資者不僅馬上就可能面臨投資收益的減少，甚至也不排除會(huì)發(fā)生大面積被套牢被虧損的情況。大股東私有化目的不純，對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)更是防不勝防的一大風(fēng)險(xiǎn)。一些上市公司大股東拋出私有化方案的一個(gè)重要目的無(wú)非就是為了增加公司股票的成交活躍度，而當(dāng)炒高公司股票市值的目的達(dá)到之后，卻不再按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行定期信息披露，這不利于投資者及時(shí)了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況，而且公司估值超值所發(fā)生的泡沫，也將不可避免地將投資者推入更加險(xiǎn)不可測(cè)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

但是，當(dāng)股票公開(kāi)上市將可能產(chǎn)生小股東的存在，而在企業(yè)擴(kuò)張及經(jīng)營(yíng)方向等問(wèn)題決策上就會(huì)受到很多內(nèi)部的阻力，而公司股權(quán)私有化后，由于股權(quán)相對(duì)集中，可以讓企業(yè)在重大決策上作出比較統(tǒng)一且及時(shí)的決策。同時(shí)，公司免于受到由財(cái)務(wù)問(wèn)題所導(dǎo)致的公司股票價(jià)格波動(dòng)。公司不容易受到敵意要約收購(gòu)。

上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購(gòu)，杠桿收購(gòu)帶來(lái)利息支出的大幅增加，而負(fù)債利息可以扣減公司當(dāng)期的應(yīng)納稅額，從而為公司帶來(lái)巨大的節(jié)稅利益。此外，交易導(dǎo)致的資產(chǎn)賬面價(jià)值增加，從而導(dǎo)致了計(jì)提折舊的資產(chǎn)原值提高，公司每期提取的折舊也相應(yīng)地增加了，同樣減少了納稅支出。在進(jìn)行私有化時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律的規(guī)定，在法定范圍內(nèi)進(jìn)行轉(zhuǎn)化。