近日，據(jù)普華永道發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2017年第一季度中國(guó)企業(yè)海外并購交易數(shù)量比2016年同期下滑39%，交易金額下降77%?？梢?，中資企業(yè)熱衷海外并購的現(xiàn)象似乎發(fā)生變化。實(shí)際上，海外并購涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的企業(yè)，兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的市場(chǎng)和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度，想要成功合并也是需要符合各項(xiàng)條件，通過重重審批的。

一季度中國(guó)企業(yè)海外并購大幅減少 長(zhǎng)期需求依然強(qiáng)勁

去年中資企業(yè)火爆的并購熱情今年以來出現(xiàn)降溫。普華永道最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2017年第一季度中國(guó)企業(yè)海外并購交易數(shù)量比2016年同期下滑39%，交易金額下降77%。而日前由胡潤(rùn)研究院攜手易界DealGlobe首次發(fā)布的《2017中國(guó)企業(yè)跨境并購特別報(bào)告》也預(yù)計(jì)，受監(jiān)管趨嚴(yán)的影響，2017年超過10億美元以上的大型跨境并購交易將減少。但是，業(yè)內(nèi)人士指出，中國(guó)企業(yè)海外并購的需求依然強(qiáng)勁，中長(zhǎng)期來看，中國(guó)企業(yè)在全球資本舞臺(tái)上的投資才剛剛開始。

前海梧桐并購海外基金負(fù)責(zé)人胡柏銘告訴記者，海外并購放緩的原因主要是外匯管制導(dǎo)致資金出海困難，并購重組新規(guī)導(dǎo)致大量的并購重組終止，以及股市不斷下跌導(dǎo)致上市公司市值縮水、融資能力減弱。

盡管國(guó)內(nèi)外監(jiān)管收緊，但所有促使中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外投資的驅(qū)動(dòng)因素依然存在，中企海外并購的中長(zhǎng)期勢(shì)頭仍強(qiáng)勁。針對(duì)中國(guó)買家應(yīng)對(duì)監(jiān)管層的政策，易界創(chuàng)始人兼CEO馮林建議，比如對(duì)已經(jīng)將海外并購?fù)顿Y作為企業(yè)戰(zhàn)略重要一步的買家要早做準(zhǔn)備，例如公司尚未建立海外子公司，則可以考慮以合適的方式建立相關(guān)公司實(shí)體，并在資金籌劃方面做好多種準(zhǔn)備，以便為長(zhǎng)期戰(zhàn)略所服務(wù)。

而胡柏銘則認(rèn)為，中長(zhǎng)期來看，國(guó)家鼓勵(lì)中國(guó)實(shí)體企業(yè)走出去的政策導(dǎo)向不會(huì)改變，當(dāng)前嚴(yán)厲的資本管制會(huì)逐漸寬松。同時(shí)，進(jìn)軍海外是企業(yè)的必然戰(zhàn)略選擇，企業(yè)應(yīng)做好擬進(jìn)入國(guó)家的全方位研究，包括政治狀況、經(jīng)濟(jì)、法律制度、招商引資政策等，企業(yè)在海外無論是實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)還是進(jìn)行并購一定要遵守當(dāng)?shù)氐挠螒蛞?guī)則，還應(yīng)特別關(guān)注知識(shí)產(chǎn)權(quán)和勞工保護(hù)制度方面的問題。（證券時(shí)報(bào)）

中國(guó)企業(yè)海外并購的條件

盡管海外并購熱潮不如從前，但也不能否認(rèn)海外并購在我國(guó)的發(fā)展，它推進(jìn)了我國(guó)的資本全球化進(jìn)程，讓我過獲得海外市場(chǎng)和勞動(dòng)力資源，學(xué)習(xí)到了專利技術(shù)，帶動(dòng)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。那么，我國(guó)企業(yè)海外并購需要什么條件嗎？

一、東道國(guó)政府的支持

（一）并購能否成功，很大程度上取決于東道國(guó)政府是否支持。如果并購方能夠與東道國(guó)采取有效的溝通，將并購方案完成后對(duì)于雙方公司以及對(duì)東道主國(guó)家的發(fā)展藍(lán)圖進(jìn)行詳盡的描繪，那么就能夠減小甚至掃清來自于東道主國(guó)家政府方面的阻力。積極融入當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)，與當(dāng)?shù)氐墓?yīng)商、商界人士和政界人士建立緊密的關(guān)系，并在勞動(dòng)就業(yè)、慈善事業(yè)和社區(qū)活動(dòng)等方面為東道主提供便利，從而逐漸獲得了東道主國(guó)家的歡迎。

（二）海外并購的目的。并購只是手段，而投資回報(bào)率或效益才是目的。企業(yè)在向海外擴(kuò)展的過程中，要防止一種傾向，就是為兼并而兼并，或?yàn)榱艘?guī)模而兼并，看到別的企業(yè)到國(guó)際上收購企業(yè)，也盲目跟風(fēng)。 海外并購的策略。海外并購策略可以分為市場(chǎng)型的并購、資源的并購、品牌的并購、銷售渠道的并購、技術(shù)的并購等。 海外并購的成本。企業(yè)的并購成本由初始成本和整合成本兩部分組成。其中，整合成本是企業(yè)并購的最大未來風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)行海外并購時(shí)，不要僅僅考慮并購時(shí)的價(jià)格成本，有時(shí)并購的價(jià)格可能較低，但這并不意味著兼并的成本低。 整合的風(fēng)險(xiǎn)。

二、自身跨國(guó)并購與經(jīng)營(yíng)的能力

（一）企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的發(fā)展與愿景，制定清晰的海外并購戰(zhàn)略和明確的并購標(biāo)準(zhǔn)，以全球化為視野，確定海外并購的重點(diǎn)區(qū)域、細(xì)分行業(yè)和交易方式、標(biāo)的篩選流程以及時(shí)間點(diǎn)的決策等。

（二）對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說，實(shí)施海外并購后如何將業(yè)務(wù)、資源進(jìn)行整合，才是整個(gè)并購活動(dòng)成功的關(guān)鍵，無論何種目的企業(yè)并購，都必須在并購后進(jìn)行整合。如果整合不好，就可能陷入整合的陷阱中，增大跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。 管理能力能否適應(yīng)規(guī)模擴(kuò)大了的企業(yè)。國(guó)內(nèi)有的企業(yè)家在管理原來的企業(yè)時(shí)游刃有余，得心應(yīng)手，但一旦海外并購?fù)瓿珊螅髽I(yè)規(guī)模一下子擴(kuò)大了，管理能力就跟不上了，結(jié)果使原有企業(yè)的利益也受到損失。 熟知海外企業(yè)的背景。包括對(duì)企業(yè)當(dāng)?shù)厣虡I(yè)操作、政策法規(guī)以及社會(huì)制度的了解。中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)只是處于初級(jí)階段，對(duì)國(guó)外企業(yè)當(dāng)?shù)厣虡I(yè)操作、政策法規(guī)以及社會(huì)制度和文化背景如果不熟悉，不能本土化，就會(huì)面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）要認(rèn)真做好盡職調(diào)查。企業(yè)需要建立并購知識(shí)數(shù)據(jù)庫，將并購標(biāo)的相關(guān)信息、并購使用的流程工具模板、并購決策相關(guān)信息及并購和整合經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)等整合進(jìn)并購知識(shí)數(shù)據(jù)庫，為公司并購戰(zhàn)略規(guī)劃提供依據(jù)，為并購活動(dòng)開展提供支持。

三、國(guó)際化并購及管理的人才

（一）并購交易由于其復(fù)雜性，需要法律、財(cái)務(wù)專業(yè)人才的支持。并購公司應(yīng)該儲(chǔ)備一定規(guī)模的專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)，并采取相應(yīng)的培訓(xùn)管理，打造一支高質(zhì)量的海外并購專家隊(duì)伍。在引入高級(jí)并購人才的同時(shí)，公司還應(yīng)通過多種方式的激勵(lì)手段留住這些關(guān)鍵人才，包括通過股權(quán)激勵(lì)的方式留住核心團(tuán)隊(duì)，為公司留住這些寶貴的“無形資產(chǎn)”，從而推進(jìn)未來的海外并購事宜。

（二）被并購企業(yè)是否并購企業(yè)文化。企業(yè)文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務(wù)。一個(gè)成熟的企業(yè)一般都存在著完整獨(dú)特的企業(yè)文化，這些企業(yè)對(duì)自身的文化有著很高的認(rèn)同度，并希望把自身的文化保持下來，因此他們對(duì)中國(guó)企業(yè)文化的認(rèn)同度較低。當(dāng)中國(guó)企業(yè)要進(jìn)行海外并購時(shí)，對(duì)方企業(yè)所在國(guó)的員工、媒體、投資者、甚至是工會(huì)，就可能對(duì)中國(guó)企業(yè)持懷疑的態(tài)度和偏見。所以作為并購后整合戰(zhàn)略的一部分，中國(guó)企業(yè)不僅需要吸收被并購企業(yè)文化中先進(jìn)的成分，還必須放棄原有企業(yè)文化中無法被并購企業(yè)所認(rèn)同的文化。 政府政策的影響力。進(jìn)行海外并購，還要考慮本國(guó)政府和外國(guó)政府的影響力。

發(fā)改委審批流程

根據(jù)2014年5月8日起施行的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《境外投資項(xiàng)目管理辦法》）的規(guī)定，發(fā)改委根據(jù)不同情況對(duì)境外投資項(xiàng)目分別實(shí)行核準(zhǔn)或備案管理。

一、備案申請(qǐng)

對(duì)屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案；地方企業(yè)報(bào)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案。 投資主體填寫《境外投資備案表》后，連同企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報(bào)商務(wù)主管部門備案。商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到《備案表》之日起3個(gè)工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

二、核準(zhǔn)申請(qǐng)

對(duì)屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請(qǐng)，地方企業(yè)通過所在地省級(jí)商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請(qǐng)。企業(yè)申請(qǐng)境外投資核準(zhǔn)需提交申請(qǐng)書、《境外投資申請(qǐng)表》、境外投資相關(guān)合同或協(xié)議、有關(guān)部門對(duì)境外投資所涉的屬于我國(guó)限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料等。

1、核準(zhǔn)項(xiàng)目權(quán)限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)。涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目不分限額，由國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)。其中，中方投資額 20 億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)改委提出審核意見報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。敏感國(guó)家和地區(qū)指未與我國(guó)建交和受國(guó)際制裁的國(guó)家，發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂等國(guó)家和地區(qū)。

敏感行業(yè)包括基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

2、備案項(xiàng)目權(quán)限

除上述需核準(zhǔn)的項(xiàng)目外，其它境外投資項(xiàng)目向發(fā)改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項(xiàng)目，由地方發(fā)改委備案。

對(duì)于境外投資項(xiàng)目前期工作周期長(zhǎng)、所需前期費(fèi)用規(guī)模較大的，如履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等，企業(yè)可對(duì)項(xiàng)目前期費(fèi)用申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案。

3、信息報(bào)告確認(rèn)

根據(jù)《境外投資項(xiàng)目管理辦法》第10條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目，投資主體在對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國(guó)家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。國(guó)家發(fā)改委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后，對(duì)符合國(guó)家境外投資政策的項(xiàng)目，在7個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。

信息報(bào)告確認(rèn)制度是國(guó)內(nèi)企業(yè)海外投資的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，通過信息報(bào)告國(guó)家發(fā)改委可以大致了解國(guó)內(nèi)有多少企業(yè)擬參與境外收購或競(jìng)標(biāo)。

以防止發(fā)生多家國(guó)內(nèi)企業(yè)相關(guān)惡性競(jìng)爭(zhēng)而讓出售方坐享“漁翁之利”。國(guó)家發(fā)改委對(duì)信息報(bào)告的確認(rèn)，對(duì)于國(guó)內(nèi)投資企業(yè)將來順利取得國(guó)家發(fā)改委的正式核準(zhǔn)有著重要影響。

海外并購已經(jīng)在我國(guó)有了很突出的成績(jī)，它可以將我國(guó)的一些產(chǎn)品進(jìn)行出口，同時(shí)還可以吸引外資，增強(qiáng)企業(yè)海外的知名度，來做更好的宣傳。但我們也同樣不能忽視海外并購現(xiàn)存的問題與監(jiān)管的困難，只有更好地規(guī)劃自身，才能更好地發(fā)展海外并購，促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。