近日，美國(guó)電信巨頭韋里孫宣布，以44.8億美元，完成對(duì)雅虎核心互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的收購(gòu)。從雅虎公司目前的資產(chǎn)來(lái)看，其持有15%的阿里巴巴股份和35.5%的雅虎日本股份，這些股票是目前雅虎最為值錢(qián)的一部分資產(chǎn)，遠(yuǎn)超核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的估值。在收購(gòu)期間，收購(gòu)價(jià)格被下調(diào)了3.5億美元，而導(dǎo)致收購(gòu)價(jià)格大幅下跌的主要原因是在此期間披露的兩次黑客攻擊與資料泄露事件。

韋里孫44.8億美元完成收購(gòu) 23年的雅虎從此沒(méi)了

成立于1994年的雅虎是曾經(jīng)門(mén)戶巨頭，其創(chuàng)始人是華裔楊致遠(yuǎn)和他的同學(xué)戴維·費(fèi)羅。雅虎旗下Yahoo郵箱、Flickr照片平臺(tái)、雅虎新聞、搜索等產(chǎn)品曾為用戶所熟知，估值一度達(dá)到1250億美元。如今，巨頭的離去令一些網(wǎng)友惋惜不已，寫(xiě)下“再見(jiàn)，雅虎時(shí)代”。

周二，美國(guó)電信巨頭韋里孫宣布已經(jīng)完成對(duì)雅虎核心互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的收購(gòu)，最終收購(gòu)價(jià)格為44.8億美元，比此前下調(diào)了3.5億美元。原雅虎CEO瑪麗莎·梅耶爾將離職，她將獲得2300萬(wàn)美元金色降落傘（即離職補(bǔ)償金）。雅虎的其余業(yè)務(wù)將被組建為新公司Altaba Inc，此部分的價(jià)值遠(yuǎn)高于雅虎核心業(yè)務(wù)的價(jià)值。

歷時(shí)一年韋里孫完成收購(gòu)

去年7月，美國(guó)電信運(yùn)營(yíng)商韋里孫（Verizon）公司宣布將收購(gòu)雅虎核心資產(chǎn)；本周二，韋里孫宣布公司已經(jīng)完成這一收購(gòu)，這一過(guò)程歷時(shí)10個(gè)月。被收購(gòu)的核心資產(chǎn)包括雅虎核心的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)及一些房地產(chǎn)資產(chǎn)。這就意味著雅虎作為獨(dú)立品牌將正式退出歷史舞臺(tái)。

韋里孫最終以44.8億美元完成了這一收購(gòu)，收購(gòu)期間披露的兩次黑客攻擊與資料泄露事件是導(dǎo)致收購(gòu)價(jià)格大幅下跌的主要原因，去年7月韋里孫給出的報(bào)價(jià)約為48.3億美元。另外，據(jù)中新社駐當(dāng)?shù)赜浾邎?bào)道，受該事件影響，韋里孫要求雅虎分擔(dān)部分法律費(fèi)用繼續(xù)完成收購(gòu)。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，原先的雅虎將被一分為二。其核心業(yè)務(wù)將被整合入韋里孫旗下的美國(guó)在線（AOL），并將與AOL旗下約50家媒體和科技品牌組成一個(gè)新的數(shù)字媒體公司Oath。該公司的主要營(yíng)收來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)廣告，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是谷歌、臉書(shū)等公司。據(jù)報(bào)道，AOL的CEO確認(rèn)Oath將解雇2100名員工，約占總數(shù)15%。

同時(shí)雅虎公司的剩余部分更名為Altaba Inc，成為一家注冊(cè)并且公開(kāi)上市和交易的投資機(jī)構(gòu)。從雅虎公司目前的資產(chǎn)來(lái)看，后者持有15%的阿里巴巴股份和35.5%的雅虎日本股份。這些股票是目前雅虎最為值錢(qián)的一部分資產(chǎn)，遠(yuǎn)超核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的估值，且該公司還擁有部分可轉(zhuǎn)換票據(jù)、少數(shù)股權(quán)投資和非核心專利。新公司由雅虎董事會(huì)成員湯姆斯·麥克納尼擔(dān)任總裁。

原公司CEO瑪麗莎·梅耶爾宣布辭職

在雅虎被收購(gòu)后，原公司CEO瑪麗莎·梅耶爾也同時(shí)宣布辭職。根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的文件披露，梅耶爾的離職將獲得價(jià)值2300萬(wàn)美元的“金色降落傘

2012年7月，梅耶爾被評(píng)選為雅虎CEO。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在梅耶爾的領(lǐng)導(dǎo)下，雅虎公司股價(jià)飆升254%，從15美元升至53.12美元。因此有評(píng)論認(rèn)為她對(duì)雅虎的發(fā)展功不可沒(méi)，但也有評(píng)論認(rèn)為，雅虎股價(jià)的上升根源在于阿里巴巴股價(jià)的提振，公司核心業(yè)務(wù)帶來(lái)的提升并不多。

去年12月，雅虎發(fā)表聲明稱，雅虎于2013年8月被黑客襲擊，導(dǎo)致超過(guò)10億用戶信息泄露。此前，雅虎還曾證實(shí)至少5億用戶的信息在2014年遭人竊取，涉及用戶姓名、電子郵箱、電話號(hào)碼、出生日期和部分登錄密碼。兩次大的信息泄露事件危及到雅虎公司的收購(gòu)價(jià)。韋里孫立刻回應(yīng)表示會(huì)對(duì)事件最新進(jìn)展予以評(píng)估，并隨后下調(diào)了雅虎公司的價(jià)值。

這兩次事件都發(fā)生在梅耶爾在任期間，梅耶爾的責(zé)任不可推卸。梅耶爾發(fā)文表示自己將對(duì)此負(fù)責(zé)，并放棄當(dāng)年的薪酬?！耙?yàn)檫@起事件發(fā)生在我的任期內(nèi)，我已經(jīng)同意放棄我的年度獎(jiǎng)金和年度股權(quán)，并且希望這些獎(jiǎng)金能夠重新分配給我們公司勤勞的員工們，他們?yōu)檠呕⒃?016年的成功做出了巨大的貢獻(xiàn)?！保ū本┣嗄陥?bào)）

收購(gòu)企業(yè)程序是怎樣的

韋里孫完成這一收購(gòu)，過(guò)程歷時(shí)10個(gè)月，被收購(gòu)的核心資產(chǎn)包括雅虎核心的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)及一些房地產(chǎn)資產(chǎn)。因?yàn)槭召?gòu)企業(yè)有一定的法律程序，需要按照程序進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)。

其實(shí)，企業(yè)收購(gòu)是企業(yè)并購(gòu)的形式之一，企業(yè)收購(gòu)又分為直接收購(gòu)和間接收購(gòu)，除了收購(gòu)方式有不同外，不同性質(zhì)的企業(yè)在收購(gòu)的時(shí)候具體要求也有區(qū)別。但在收購(gòu)程序方面卻是差異不大，具體包括以下內(nèi)容：

（一）制定收購(gòu)計(jì)劃。制定收購(gòu)計(jì)劃也是初步作出決策的階段，收購(gòu)者如果一開(kāi)始便能組成項(xiàng)目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購(gòu)對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)劃今后工作，明確收購(gòu)的原則及戰(zhàn)略。

（二）尋找目標(biāo)公司。收購(gòu)者在自己尋找目標(biāo)公司的同時(shí)，也可依靠中介組織的力量，當(dāng)然選擇中介能力強(qiáng)、信譽(yù)好的中介機(jī)構(gòu)。其次，也可通過(guò)目標(biāo)公司所在地的投資銀行或咨詢顧問(wèn)公司了解目標(biāo)公司的情況。

（三）初步談判。初步談判的目的是簽署“意向書(shū)”，通常由律師和中介機(jī)構(gòu)主持。

（四）審查與決策。這是整個(gè)收購(gòu)活動(dòng)中最為重要的環(huán)節(jié)，收購(gòu)方必須通過(guò)各種途徑了解目標(biāo)公司的情況，以發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險(xiǎn)和目標(biāo)公司今后的發(fā)展。收購(gòu)者可以通過(guò)收集大量的信息了解目標(biāo)公司的利與弊，同時(shí)也可以通過(guò)這種方式尋找降低收購(gòu)價(jià)的砝碼。

（五）簽訂收購(gòu)協(xié)議。這一階段是最后確定收購(gòu)協(xié)議條款的階段，同時(shí)可以決定是收購(gòu)股權(quán)還是資產(chǎn)。通常，收購(gòu)者會(huì)選擇買(mǎi)入資產(chǎn)，這樣可以減少稅賦，降低風(fēng)險(xiǎn)。

（六）融資。融資的途徑通常有三種：內(nèi)部融資、外部融資、賣(mài)方融資。

（七）交割。這一階段主要由律師來(lái)完成，律師應(yīng)針對(duì)其發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行陳述及披露。

（八）重整。交割完畢后，收購(gòu)者即可按其意愿調(diào)整各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理方式，從而正式著手其一體化的工作。

預(yù)防公司遭到敵意收購(gòu)的措施

目標(biāo)公司在被敵意收購(gòu)時(shí)，并不是只能束手就擒、坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購(gòu)，在目前的政策環(huán)境下，至少可以有以下一些反收購(gòu)策略：

（一）相互持股。中國(guó)目前的法律并沒(méi)有禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。

（二）分期分級(jí)董事會(huì)制度。實(shí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度，有利于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購(gòu)的作用。中國(guó)《公司法》和《上市公司章程指引》中沒(méi)有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。而且，還在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定，如《公司法》第 115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)?！?/p>

（三）董事任職資格審查制度。中國(guó)現(xiàn)有的法律法規(guī)在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定。因此，通過(guò)授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以作為反收購(gòu)策略被采用。

（四）超多數(shù)條款?，F(xiàn)行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓勵(lì)超多數(shù)條款。如《公司法》第106條規(guī)定：“股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”，第107條規(guī)定：“修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”。

（五）降落傘計(jì)劃。目前，中國(guó)相關(guān)法律只對(duì)管理層和職工退養(yǎng)制定了最低標(biāo)準(zhǔn)，沒(méi)有制定最高標(biāo)準(zhǔn)，因此，降落傘法可以作為一個(gè)防范敵意收購(gòu)的辦法，打消收購(gòu)者的收購(gòu)意圖。

（六）資產(chǎn)收購(gòu)和剝離。通過(guò)收購(gòu)不好的資產(chǎn)或?qū)⒁齺?lái)收購(gòu)者的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購(gòu)戰(zhàn)常用的方法。

（七）邀請(qǐng)“白衣騎士”。如果對(duì)敵意收購(gòu)者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方發(fā)出邀請(qǐng)，參與收購(gòu)戰(zhàn)。從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購(gòu)策略的，因?yàn)檫@將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

（八）法律訴訟。通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。

收購(gòu)企業(yè)的程序是很復(fù)雜的，選擇被收購(gòu)的企業(yè)時(shí)，一定要謹(jǐn)慎仔細(xì)的進(jìn)行前期調(diào)查，以免日后發(fā)生利益糾紛，并且遵循以上的程序進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)，循序漸進(jìn)，在收購(gòu)期間，對(duì)目標(biāo)公司及時(shí)進(jìn)行信息給更新，以便靈活調(diào)整收購(gòu)價(jià)格，促成收購(gòu)?fù)瓿伞４送?，目?biāo)公司在被敵意收購(gòu)時(shí)，并不是只能坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購(gòu)，包括相互持股、資產(chǎn)收購(gòu)和剝離、法律訴訟等方式。