所謂股權(quán)，又稱股東權(quán)，是指股東基于股東資格，依照公司法和公司章程的規(guī)定而在公司中享有的以財(cái)產(chǎn)為核心的權(quán)利。《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！钡窃趫?zhí)行這一規(guī)定的過程中可能會(huì)衍生出一些新的問題。

數(shù)個(gè)繼承人共同繼承股權(quán)的股東身份確定

《繼承法》第二條規(guī)定：“繼承從被繼承人死亡時(shí)開始?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問題的意見（試行）》第一百七十七條規(guī)定：“繼承開始后，繼承人未明確表示放棄繼承的，視為接受繼承；遺產(chǎn)未分割的，即為共同共有。”據(jù)此規(guī)定，被繼承人死亡后，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，其遺產(chǎn)在分割之前，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)的關(guān)系屬于共同共有法律關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)。共同共有是指共有人對(duì)全部共有財(cái)產(chǎn)不分份額地享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的共有。共同共有最大的法律特征是共有人對(duì)共有財(cái)產(chǎn)都沒有確定的份額，只有在共有關(guān)系消滅時(shí)才能協(xié)商確定各自的財(cái)產(chǎn)份額。死亡股東生前所享有的股權(quán)屬于遺產(chǎn)范疇，按照上述共同共有的法律規(guī)定和原理，股東去世后，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，如果公司章程未就股權(quán)繼承作出特別規(guī)定，則被繼承的股權(quán)只能由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人的一個(gè)整體，共同行使該股權(quán)。

《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！狈芍詫?duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)作出限制性規(guī)定，主要是考慮到有限責(zé)任公司是一種資合與人合性質(zhì)兼有的公司，股東之間相互比較了解，很大程度上是基于股東之間的信任而建立起來的一種合作。如果股東人數(shù)太多，不利于股東之間的合作；同時(shí)，有限責(zé)任公司一般是中小型的經(jīng)濟(jì)組織，不公開募集股份，管理較為封閉，股東人數(shù)過多反而會(huì)影響到公司的決策和經(jīng)營(yíng)，增加公司正常運(yùn)行的成本。具體到股權(quán)繼承法律關(guān)系中，如果讓數(shù)個(gè)繼承人分別取得公司股東資格，參與公司股東會(huì)行使股東權(quán)利，必然會(huì)引起公司股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡，自然會(huì)危及甚至破壞原有股東之間既存的相互信任關(guān)系，窒礙股東之間的合作，使公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)隨之喪失。而且，如果認(rèn)可數(shù)個(gè)繼承人均直接取得股東身份，一旦造成公司股東人數(shù)超過50人，則顯然與《??。基于上述分析，在公司章程未對(duì)股權(quán)共同繼承作出特別規(guī)定的情形下，數(shù)個(gè)繼承人所繼承的股權(quán)在法律上仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，因而該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè)，并不因繼承人有數(shù)人而出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。各繼承人只能通過“繼承人共同體”間接行使對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，而不能直接以股東身份向公司主張股權(quán)。全部繼承人作為一個(gè)整體股東，在依照《公司法》規(guī)定行使股東權(quán)利時(shí)，其所表達(dá)的意見只能是一個(gè)，也就是說，共同繼承人首先應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部召開繼承人會(huì)議，形成一個(gè)統(tǒng)一的意見，然后再推舉某一繼承人代表將統(tǒng)一意見帶至公司股東會(huì)，而不能把所有繼承人的不同意見分散帶至股東會(huì)。各繼承人由于不具有股東資格而無權(quán)獨(dú)立參與公司股東會(huì)，也不能直接向公司股東會(huì)表達(dá)其個(gè)人意見。全體繼承人因行使所繼承股權(quán)而獲得的利益和風(fēng)險(xiǎn)，均由各繼承人共同享有和共同承擔(dān)。因此，工商行政管理機(jī)關(guān)在審查有關(guān)股東會(huì)決議和辦理股東資格登記時(shí)，要注意把握相關(guān)的法律規(guī)定和法理。

出資不實(shí)的股東死亡后，其繼承人能否繼承股東資格

有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定一直是公司理論與實(shí)務(wù)中一個(gè)焦點(diǎn)問題，也是工商行政管理機(jī)關(guān)在公司注冊(cè)登記工作中爭(zhēng)議較大且頗為棘手的問題。繼承人繼承股東資格，其前提是被繼承人所享有股東資格必須合法、有效。實(shí)踐中，法院和工商行政管理機(jī)關(guān)在認(rèn)定股東資格時(shí)，通?？紤]二個(gè)要件：一是實(shí)質(zhì)要件，即公司各股東是否存在合股的一致意思表示，具體表現(xiàn)為股東之間是否簽訂了公司章程。公司章程上載明的股東內(nèi)容是確定股東權(quán)利義務(wù)的主要根據(jù)，具有對(duì)抗股東之間其他約定的效力；二是形式要件，即股東姓名或者名稱是否記載于公司股東名冊(cè)或者是否經(jīng)過工商行政管理部門登記在冊(cè)?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！睋?jù)此，公司的股東名冊(cè)直接具有股權(quán)推定力，是認(rèn)定股東資格的法律憑證。公司工商注冊(cè)登記雖然在本質(zhì)上屬于證權(quán)性登記，不具有創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，但其具有向善意第三人宣示股東資格的功能，一旦涉及第三人利益時(shí)，工商注冊(cè)登記在客觀上則產(chǎn)生了設(shè)權(quán)性法律效果。

在影響股東資格認(rèn)定的諸多因素中，出資是一個(gè)較為復(fù)雜的因素。股東遵循公司章程規(guī)定按期足額向公司繳付出資是其法定義務(wù)。但在公司實(shí)務(wù)中，股東出資不實(shí)的情形大量存在，通常表現(xiàn)為未實(shí)際出資、出資標(biāo)的物評(píng)估不實(shí)、未按期足額繳付出資、公司成立后又抽走出資等多種情形?！豆痉ā返诙藯l要求“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，違者“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”；第三十一條同時(shí)要求“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡谌鶙l規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！庇纱丝梢?，現(xiàn)行公司法律僅是明確了股東的如實(shí)出資義務(wù)及相關(guān)的民事責(zé)任和行政責(zé)任，并沒有對(duì)出資不實(shí)的股東資格作出否定性規(guī)定。因此，出資不實(shí)的股東資格問題應(yīng)該通過公司自治來作出判斷和確認(rèn)。公司可以催告未如實(shí)出資的股東按約繳足出資，若能按期補(bǔ)足出資，當(dāng)然取得了完整的股東資格。對(duì)于股東資格繼承而言，如果公司章程未對(duì)股東資格繼承作出禁止性規(guī)定，則出資不實(shí)的股東資格是可以繼承的，但由于死亡股東的出資存在瑕疵，因而其所享有的股權(quán)亦當(dāng)然受到限制，繼承人繼承此瑕疵股東資格的前提是必須首先代替被繼承股東補(bǔ)足相應(yīng)的出資額。

由于股權(quán)具有不同于一般物權(quán)的一系列特征，既包括財(cái)產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，也包括人身權(quán)或者管理權(quán)；既含有實(shí)體方面的權(quán)利，又具有程序方面的權(quán)利，因而，相對(duì)于一般財(cái)產(chǎn)權(quán)而言，股權(quán)繼承情形較為復(fù)雜。因此公司股東在對(duì)股權(quán)進(jìn)行處分時(shí)，不僅要考慮自駕家族的情況，還要考慮到公司其他股東的意愿。