國際ＢＯＴ投資合同

協(xié)議編號： _________________________________

甲 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

丙 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

本投資合同由＿＿（以下簡稱“甲”）代表          人民政府（以下簡稱“乙”）和根據(jù)      國法律組建的＿＿＿＿＿公司（以下簡稱“丙”）經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致意見，共同簽署。

鑒于甲和丙于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對丙在特許期內(nèi)擁有項目所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，乙授予丙勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為乙與丙共同投資。

鑒于貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為＿＿ ，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達成了一致意見。

因此雙方根據(jù) _________________________________ 法律，本著平等自愿、互惠互利的原則達成協(xié)議如下：

第一條 定義

（一）“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。

（二） “運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。

（三）“竣工期”指丙證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。

（四）“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務范圍。

（五）“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。

（六）“項目公司”指由第（五）款規(guī)定的丙和＿＿國實體組建的公司。

（七）“投資協(xié)定”指《中國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》。

（八）“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予丙或項目公司的特殊權(quán)力。

第二條 工程

（一）本工程命名為＿＿工程。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。

（三）本工程應在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（BＯＴ）的基礎(chǔ)上實施。

第三條 工程造價

（一）工程造價＿＿美元，建設(shè)期利息＿＿美元，工程總造價＿＿美元。

（二）工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：

１、可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務及其他咨詢服務的費用；

２、建造和安裝費用；

３、購買設(shè)備和材料的費用；

４、管理費用（含國外支出）；

５、其他費用；

６、不可預見費；

７、建造期利息＿＿％／年加銀行手續(xù)費；

８、工程建設(shè)和出口信用保險的保險費。

（三）工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應經(jīng)乙批準。丙與乙另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

第四條 各方責任

（一）丙應負責下述工作，但在項目公司成立后，責任轉(zhuǎn)給項目公司，由項目公司股東分擔：

１、設(shè)計與工程技術(shù)服務、采購、建造和試運行；

２、建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；

３、基礎(chǔ)設(shè)施的運行；

４、在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給乙。

（二）乙應負責：

１、保證：

向丙和項目公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；

為丙獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；

為丙或項目公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；

如果丙或項目公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準和許可；

乙應在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全；

為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。

２、協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。

３、向丙和／或項目公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。

４、同丙或項目公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務協(xié)議，應保證丙或項目公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。

５、在現(xiàn)場和項目公司派駐代表，協(xié)助丙或項目公司，并在丙或項目公司和乙之間作必要的協(xié)調(diào)。

（三）乙保證本工程運行期不少于   年。但是如果內(nèi)部回收率未達到＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到＿＿％。

（四）先決條件

乙應負責提供下述文件，使丙在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對項目公司應是有效的：

１、由丙接受的＿＿＿國議會簽發(fā)主權(quán)擔保書，該擔保書應在轉(zhuǎn)讓日期交回乙。

２、乙承擔工程建設(shè)費用的＿＿％由乙提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔保手續(xù)以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿年），貸款利息（年息）＿＿％。乙的貸款可以提前償還。

３、為丙獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由乙中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的丙所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

４、＿＿乙允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)＿＿進入＿＿國和／或陸運經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運進入＿＿國境內(nèi)，＿＿國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應予以方便和及時的放行。

（五）乙保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。

（六）乙工程建設(shè)費用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給丙的時間分別為：

１、合同簽訂＿日支付貸款額的＿％；

２、＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；

３、＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。

（七）為保證本項目建成后，項目公司有穩(wěn)定的收入， _________________________________ 承諾特許權(quán)期限內(nèi)不興建任何競爭性項目，使 _________________________________ 保持較高的回收率，以避免過度競爭引起投資者經(jīng)營收益的下降。。

（八）雙方應互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標，履行各自的義務。

第五條 項目公司

（一）雙方同意在項目公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立項目公司，為此甲應推薦并指定一個中國公司成為項目公司的股東。丙占股份＿％，應是主要公司，應任命項目公司董事長。其余股份可由＿＿國實體占有。

（二）工程的設(shè)計和建造由丙實施。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），丙應向乙提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。

（三）乙應盡力協(xié)助在＿＿國有關(guān)當局注冊項目公司，從＿＿國有關(guān)當局得到一切必要的準許或批準。

（四）項目公司應同樣被賦予第九條規(guī)定給予丙的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的丙的義務和責任應轉(zhuǎn)交給項目公司，并由項目公司各股東分擔。項目公司股東應在項目公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務的規(guī)定。

（五）如果項目公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意見和決定應是最終的，對項目公司其他股東具有約束力。

第六條 基礎(chǔ)設(shè)施

（一）關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務，丙完全有權(quán)利同乙協(xié)商從事下述工作：

１、進行詳細的設(shè)計，其設(shè)計和施工應符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標準；

２、任命顧問和專業(yè)顧問；

３、購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標準；

４、任命、組織和領(lǐng)導職工，管理和監(jiān)督工程；

５、簽署提供設(shè)備、材料和服務的合同；