發(fā)起設立式股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為使公司建立現(xiàn)代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發(fā)展發(fā)起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條 本公司按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司名稱為：_________________。

公司地址為：_________________________。

公司注冊資本為：人民幣________元。

公司經營范圍：____________________________________

公司法定代表人：__________________________________

公司宗旨

遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章 股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為______元，總股份為________股，每股金額為_________元人民幣。

第六條  本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

____首期以（現(xiàn)金或其他資產）投資____元，折__股，占公司股本的__%。

____首期以（現(xiàn)金或其他資產）投資____元，折__股，占公司股本的__%。

____首期以（現(xiàn)金或其他資產）投資____元，折__股，占公司股本的__%。

（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章 股東的權利和義務

第七條  公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條 公司股東權利

（一）出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

（二）依照公司章程、規(guī)則轉讓股份；

（三）查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢；

（四）當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票；

（五）按股份取得股利；

（六）公司終止清算時，按股份取得剩余財產；

（七）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條 公司股東義務

（一）遵守公司章程；

（二）從和執(zhí)行股東大會決議；

（三）按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；

（四）支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；

（五）維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權管理

第十條 公司股權管理基本規(guī)則

（一）公司依本章程制定股權管理規(guī)則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

（二）發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續(xù)。

（三）各發(fā)起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在 _________________________________ 日內召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

（四）公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據(jù)。公司股份按權益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優(yōu)先股不參與公司經營決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。

（五）公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

（六）公司的董事和經理在任職的 _________________________________ 年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的公司股份。 _________________________________ 年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的 _________________________________ ％，并需經過董事會同意。

（七）股東協(xié)議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協(xié)議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

（八）公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

（九）公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規(guī)定辦理減資手續(xù)。

（十）股東可按本章程從公司股權管理規(guī)則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

1.轉讓后股東人數(shù)不得少于 _________________________________ 人；

2.雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

3.股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；

4.股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

（十一）持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內向其他股樂轉讓股權，本企業(yè)內轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。

（十二）自然人所持股份可委托相關機構（人員）托管。

（十三）公司根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第五章 股東大會

第十一條  股東大會是公司的最高權力機構。股東人數(shù)超過一百人以上的經創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規(guī)則與股東大會相同（以下均以股東大會表示）。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（三）審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；