【】公司控股子公司管理辦法

第一章 總 則

第1  為加強對【】公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》（以下簡稱《內部控制指引》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《【】公司章程》的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本辦法。

第2  本辦法所稱控股子公司是指公司控制的子公司、按合同規(guī)定經營活動由投資雙方或若干方共同控制的合營企業(yè)及公司對其具有重大影響，但不是公司的子公司或合營企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)；參股公司指公司持有其股份在50％以下且不具備實際控制的公司。

第3  本辦法適用于公司及公司控股子公司?？毓勺庸驹诠究傮w戰(zhàn)略目標下依法獨立經營、自主管理。公司通過行使股東權利和公司提名的董事、監(jiān)事依法實現(xiàn)對控股子公司的管理。

第4  控股子公司應按照上市公司的標準規(guī)范運作，嚴格遵守《上市規(guī)則》、《內控制度指引》等法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經營特點和環(huán)境條件，制定各自內部控制制度的實施細則。

公司控股子公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。

第5  控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。

第二章 管理機構及職責

第6  控股子公司應當依據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)，完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度和三會制度。

控股子公司依法設立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。

公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能。

第7  公司依照控股子公司章程規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。

第8  由公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對本公司董事會負責。公司派出高級管理人員負責本公司經營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應將控股子公司經營、財務及其他有關情況及時向本公司反饋。

第9  公司各職能部門根據(jù)公司內部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經營、財務、重大投資、收益分配、法律事務、人力資源、軍品及保密等方面進行指導、管理及監(jiān)督。

公司董事會對公司內控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責，董事會及其全體成員應保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。

第三章 財務管理

第10  控股子公司財務運作由公司財務部門監(jiān)督管理。

控股子公司財務部門應接受公司財務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。

第11  控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。

第12  控股子公司應當根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務管理制度的有關規(guī)定，制定其財務管理制度并報公司財務部門備案。

第13  控股子公司財務部門根據(jù)財務制度和企業(yè)會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支、獨立核算。

第14  控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī)定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金管理。

第15  控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。

第16  公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

第17  控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部門對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第18  控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括：資產負債表、利潤表及利潤分配表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表、會計報表附注、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。

第19  公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或股權代表應負責于每一個季度結束后1個月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。

第20  控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總監(jiān)和財務部門報告資金變動情況。