使用說明：為有限責任公司章程，包含總則、經(jīng)營宗旨和范圍、股東與股份、股東的權利和義務、財務會計制度、利潤分配和審計等。

有限責任公司章程（三）

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關規(guī)定，制定本章程。

第二條 本公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。

第三條 公司注冊中文全稱：____________________________有限責任公司

公司注冊英文全稱：_______________________________________________

第四條 公司住所地：______________________ 郵政編碼：_____________

第五條 公司注冊資本為人民幣__________元

第六條 公司經(jīng)營年限為：在國家法律規(guī)定的范圍內(nèi)長期存續(xù)的有限責任公司。

第七條 章程規(guī)定公司董事長為公司的法定代表人，對外代表本公司。

第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。

第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、總會計師、公司總法務。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)揮規(guī)模效能，集結群體優(yōu)勢，振興電力設備，開拓國內(nèi)市場。

第十二條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是： 研制、生產(chǎn)、銷售：電器、電料、電力設備設施。經(jīng)營商業(yè)及物資供銷業(yè)。提供相關設備產(chǎn)品開發(fā)、技術改造、信息咨詢服務。經(jīng)營和代理各類電器電料電力及技術的業(yè)務，經(jīng)營來料加工和“三來一補”業(yè)務；

第三章 股東與股份

第十三條 根據(jù)出資說明書認購本公司股金、并在章程上簽名、記載于公司股東負冊的的人員為本公司股東。股東是公司資產(chǎn)的所有者，享有本章程所規(guī)定的權利，并承擔本章程規(guī)定的義務，股東對公司承擔的責任以各自對公司的出資額為限。

第十四條 公司股份的設制實行公開、公平、公正的原則，同股同權同股同利。股東持有的每一股具有同等權利，對公司履行同等的義務。每股的價格應當相同；股東所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十五條 公司股金以人民幣標明面值。原始股每股股金為_____元，公司每個股東認購股金數(shù)最低為_____股，最多為_____股。選舉為公司管理人員的股東須最低認購 股。

第十六條 公司于_____年成立，公司股東設購的股資以出資證明書、股東名冊記載為準。

第十七條 公司首期股金總數(shù)為_____股，注冊總資本為：_____元

第十八條 公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式對認購公司股份的人提供任何資助。

第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會議分別作出決議，可以采取下列方式增加資本：

（一）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（二）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。

第二十條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十二條 公司回購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）同本公司股東以要約方式回收；

（二）協(xié)議及其他方式。

第二十三條 公司回收本公司股份的，應當經(jīng)股東會決議。

第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)書面同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的其他股東享有優(yōu)先購買權。

第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

第二十六條 本公司股東持有的本公司股份自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓股份。

第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有本公司股份5％以上的股東，經(jīng)公司同意轉(zhuǎn)讓的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

第四章 股東的權利和義務

第二十八條 公司依法置備和建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股東的股權。

第三十條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

第三十一條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十二條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十三條 董事、經(jīng)理及高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1％以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。董事會、監(jiān)事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自已的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十四條 董事、經(jīng)理及高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十五條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第三十六條 持有公司5％以上有表決權股份的股東，將其所持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

第三十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第五章 股東會

第三十八條 股東會是公司的權力機構，股東會進行表決時按出資比例行使表決權，股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第三十九條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東會審議通過。

（一）本公司及對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％以上提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

第四十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。股東會由董事長或董事長委托的董理主持召開，在會議前十天向全體股東通知會議日期、地點和主要內(nèi)容。

第四十一條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十二條 本公司召開股東會的地點為：公司本部。

第四十三條 本公司召開股東會時可以聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第四十四條 股東會作出決議時，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的三分之二以上，須經(jīng)特別決議的事項為公司法規(guī)定的重大事項。