國際BOT投資合同

目錄

一、定義與解釋

二、工程 

三、工程造價 

四、工程實施責(zé)任 

五、新公司 

六、基礎(chǔ)設(shè)施的建造 

七、工程進度 

八、調(diào)試 

九、生效日和特權(quán)

十、基礎(chǔ)設(shè)施的運行

十一、基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù) 

十二、基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配 

十三、轉(zhuǎn)讓所有權(quán) 

十四、賠償責(zé)任 

十五、文件和專利 

十六、不可抗力 

十七、保險 

十八、情況的變化 

十九、通知 

二十、爭議解決 

二十一、放棄主權(quán)豁免權(quán) 

二十二、法律和語言 

二十三、仲裁

本合同由________________（下稱甲）代表________________國政府（下稱乙）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的_____________公司（下稱丙）簽署，丙主要辦公地點在中華人民共和國________________。
鑒于甲和丙于__________年______月______日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對乙授予丙勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為乙與丙共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為____，以及_____________等主要內(nèi)容達成了一致意見。
因此雙方達成協(xié)議如下：

一、定義與解釋：

1、“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。

2、“工程造價”指第3款的費用。
3、“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。

4、“竣工期”指丙證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。
5、“不可抗力”含義見第16款。

6、“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。
7、“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。

8、“新公司”指由第5款規(guī)定的丙和______國實體組建的公司。

9、“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和________________國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》。

10、“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)丙或新公司的特殊權(quán)力。
11、“日”指公歷日。

二、工程
1、本工程命名為______工程。
2、基礎(chǔ)設(shè)施位于________________國________________地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。
3、本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（bot）的基礎(chǔ)上實施。
4、本工程的組成。
5、經(jīng)乙和丙接受后，最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。

三、工程造價
1、工程造價______億美元，建設(shè)期利息________________萬美元，工程總造價________________萬美元，見附件。
2、工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：
（1）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用；
（2）建造和安裝費用；
（3）購買設(shè)備和材料的費用；
（4）管理費用（含國外支出）；
（5）其他費用；
（6）不可預(yù)見費；
（7）建造期利息______％／年加銀行手續(xù)費；
（8）工程建設(shè)和出口信用保險的保險費。
3、工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)乙批準。丙與乙另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

四、工程實施責(zé)任
1、丙應(yīng)負責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)：
（1）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；
（2）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；
（3）基礎(chǔ)設(shè)施的運行；
（4）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給b。
2、乙應(yīng)負責(zé)：
（1）安排
－－向丙或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；
－－為丙獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
－－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；
－－為丙或新公司將資金和盈利（美元）從______國帶出從______有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準；
－－為丙或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；
－－如果丙或新公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準和許可；
－－乙應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全；
－－為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。
（2）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。
（3）向丙和／或新公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。
（4）同丙或新公司、________保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證丙或新公司、________保險公司等代表出席談判，并征得其同意。
（5）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助丙或新公司，并在丙或新公司和乙之間作必要的協(xié)調(diào)。
3、乙保證本工程運行期不少于______年。但是如果內(nèi)部回收率未達到______％，雙方將商談適當(dāng)延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到______％。
4、先決條件
乙應(yīng)負責(zé)提供下述文件，使丙在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：
（1）由丙接受的______國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回乙。
（2）乙承擔(dān)工程建設(shè)費用的______％由乙提出，由______國中央銀行作為借款人，由______國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出______國銀行和______國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照______國銀行的要求，開出信用證或保函。
貸款期為______年（包括工程建設(shè)期______年），貸款利息（年息）______％。
乙的貸款可以提前償還。
（3）為丙獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由乙中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和______國保險公司以及貸款銀行可以接受的丙所占工程費用______％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到________年____月____日）。
（4）______國最高法院院長簽署的法律證明書和______國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。______國政府簽發(fā)的批準書證明該項目的合法性。
（5）乙允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)______進入______國和／或陸運經(jīng)______邊境以及經(jīng)空運進入______國境內(nèi)，______國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。
5、乙保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。
6、乙工程建設(shè)費用的____％由中方提供買方信貸，其支付給丙的時間分別為：
（1）合同簽訂____日支付貸款額的____％；
（2）______年____月____日支付貸款額的____％；
（3）______年____月____日支付貸款額的____％。
7、雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。
8、雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標，履行各自的義務(wù)。

五、新公司
1、雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此______國政府應(yīng)推薦并指定一個______國實體成為新公司的股東。丙占股份______％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由______國實體占有。
2、工程的設(shè)計和建造由丙實施。每月的第____天（如遇節(jié)假日順延），丙應(yīng)向乙提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。
3、乙應(yīng)盡力協(xié)助在______國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司，從______國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準許或批準。
4、新公司應(yīng)同樣被賦予第9．2款規(guī)定給予丙的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的丙的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。
新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
5、如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。