法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報(bào)告

法律意見(jiàn)書(shū)

_________________________________ 律師事務(wù)所關(guān)于 _________________________________ 公司 _________________________________ 年度股票發(fā)行、上市的法律意見(jiàn)書(shū)。

致 _________________________________ 公司（發(fā)行人）：

（引 言）

第一條 出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)

（一）說(shuō)明根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。

（二）說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū)，并具體說(shuō)明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

1.發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問(wèn)；

2.前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)；

3.本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。

第二條 出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍

（一）說(shuō)明根據(jù)（聘請(qǐng)律師協(xié)議》，對(duì)審查過(guò)的事項(xiàng)作概括引述。

（二）說(shuō)明是依據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。

（三）說(shuō)明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

（四）說(shuō)明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

第三條 律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

（一）發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。

（二）律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。

（三）對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)。

（四）本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

（五）律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

第四條 引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字

“本律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì) _________________________________ 公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”

（正 文）

第一條 發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）說(shuō)明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。

1.說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立申請(qǐng)是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán)。

2.說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定的要求。

3.說(shuō)明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙。

4.說(shuō)明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，或者違反其他對(duì)發(fā)行人的行為或者財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

5.發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時(shí)，說(shuō)明涉及有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。

（二）說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

（三）說(shuō)明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否與其法定行為能力一致。

第二條 發(fā)行人的章程（或者章程草案）

（一）說(shuō)明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán)。

（二）說(shuō)明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，并單獨(dú)就股東（特別是小股東)的權(quán)利是否得到充分保護(hù)作出具體說(shuō)明。

第三條 本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

（一）說(shuō)明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。

（二）根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說(shuō)明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會(huì)的授權(quán)是否合法作出說(shuō)明。

（三）說(shuō)明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門(mén)同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn)、主管部門(mén)的批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見(jiàn)、證券交易所的同意安排上市等）。

第四條 本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）發(fā)行人的類(lèi)別

1.設(shè)立新公司發(fā)行

2.原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行

3.定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司增資發(fā)行

4.社會(huì)募集公司增資發(fā)行

5.發(fā)行、上市條件