企業(yè)兼并協(xié)議書

本協(xié)議于____年____月____日由下列雙方簽署

__________化纖集團有限公司（以下簡稱甲方）

____化纖股份有限公司（籌）（以下簡稱乙方）

鑒于：

甲方是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和____省人民政府聯(lián)合批復(fù)設(shè)立的國有獨資公司，是國務(wù)院確定的全國100戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一；乙方是經(jīng)____省人民政府批準以募集方式設(shè)立的股份有限公司；根據(jù)國務(wù)院國發(fā)（ _________________________________ ） _________________________________ 號文件之規(guī)定和____市人民政府的批準，甲方以承擔(dān)債務(wù)的方式兼并____紡織廠，甲方合法擁有其全部資產(chǎn)和權(quán)益；根據(jù)甲、乙雙方事前達成的意向，乙方將在近期公布的（招股說明書）中承諾，在公開發(fā)行股票結(jié)束后，以承擔(dān)債務(wù)方式接收由甲方重整后的____紡織廠全部資產(chǎn)；甲方董事會已作出決議。在接受劃轉(zhuǎn)____紡織廠之后，對其資產(chǎn)與負債進行重整，再由乙方以承擔(dān)債務(wù)方式對____紡織廠實施兼并，同時獲得政府有關(guān)部門的批準；乙方籌委會已同意將上述兼并的事項提交到創(chuàng)立大會審議；因此，甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就上述兼并事宜達成如下協(xié)議：

第一條 釋義

除非本協(xié)議文中另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義：

（一）“紡織廠”：指____化纖集團有限公司天鵝紡織廠，“紡織廠資產(chǎn)”：指甲方經(jīng)過重整后的紡織廠部分經(jīng)營資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等（資產(chǎn)清單見評估報告）。

（二）承擔(dān)債務(wù)方式：指兼并企業(yè)時，接管企業(yè)的部分經(jīng)營資產(chǎn)，并承擔(dān)被兼并企業(yè)相應(yīng)的債務(wù)，接管的經(jīng)營性資產(chǎn)與負債總額相等，又稱為零凈資產(chǎn)兼并法。

（三）“經(jīng)營業(yè)務(wù)”：指紡織廠根據(jù)其合法取得的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍，在被兼并之前正在進行的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（四）“評估報告”：指具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，以本次兼并為目的而出具的資產(chǎn)評估報告。

（五）“簽署日”：指雙方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議正本上簽字之日期。

（六）“生效日”：指本協(xié)議生效之日期。

（七）“附件”：指本協(xié)議所列示的、與本協(xié)議具有同等法律效力之附屬文件。

第二條 兼并方式

（一）乙方以承擔(dān)債務(wù)方式兼并紡織廠。

（二）甲方作為紡織廠的所有者，同意乙方上述兼并方式。

（三）紡織廠被兼并之經(jīng)營性資產(chǎn)和負債總額，應(yīng)由甲、乙雙方共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認，其經(jīng)營性資產(chǎn)與負債總額相等。