• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)[1997]2號
• 【發(fā)布日期】1997-01-07
• 【生效日期】1997-01-07
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號 《招股說明書的內(nèi)容與格式》的通知

 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的
 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號
 《招股說明書的內(nèi)容與格式》的通知
 
（1997年1月7日證監(jiān)［1997］2號）

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)），國務(wù)院有關(guān)部門，上海、深圳證券交易所：

 為了維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范公開發(fā)行與上市公司的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)對公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》進(jìn)行了補(bǔ)充、修改和完善，現(xiàn)在正式頒布《招股說明書的內(nèi)容與格式》。于1997年4月1日起開始執(zhí)行。各公開發(fā)行與上市公司應(yīng)按準(zhǔn)則要求履行其披露義務(wù)。執(zhí)行中有什么問題，請及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。



 附件：《招股說明書的內(nèi)容與格式》



附件：



 招股說明書的內(nèi)容與格式



 （一）根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法）》與《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）制定本準(zhǔn)則。

 （二）凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。

 本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）申請公開發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。

 （三）本準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：

 1．招股說明書封面；

 2．招股說明書目錄；

 3．招股說明書正文；

 （1）主要資料

 （2）釋義

 （3）緒言

 （4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素與對策

 （6）募集資金的運(yùn)用

 （7）股利分配政策

 （8）驗(yàn)資報(bào)告

 （9）承銷

 （10）發(fā)行人情況

 （11）發(fā)行公司章程摘錄

 （12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

 （13）經(jīng)營業(yè)績

 （14）股本

 （15）債項(xiàng)

 （16）主要固定資產(chǎn)

 （17）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

 （18）資產(chǎn)評估

 （19）盈利預(yù)測

 （20）公司發(fā)展規(guī)劃

 （21）重在合同及重大訴訟事項(xiàng)

 （22）其他重要事項(xiàng)

 （23）董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員的簽署意見

 4．招股說明書附錄；

 5．招股說明書備查文件。

 （四）本準(zhǔn)則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制招股說明書：

 1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露；

 2．發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準(zhǔn)則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；

 3．本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)以書面形式報(bào)告證監(jiān)會(huì)，并在招股說明書中予以說明。發(fā)行人成立不足三年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。

 如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足三年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。

 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國經(jīng)濟(jì)、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時(shí)，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

 發(fā)行人尚未成立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說明書中凡要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。

 （五）招股說明書的有效日期為六個(gè)月，自招股說明書簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補(bǔ)充最新的財(cái)會(huì)資料和其它信息。這些修改、補(bǔ)充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（例如律師、注冊會(huì)計(jì)師或資產(chǎn)評估人員）的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。

 （六）招股說明書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

 （七）招股說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。

 （八）有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。

 （九）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。



 一、招股說明書封面

 招股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1．發(fā)行人的名稱及公司住所；

 2．“招股說明書”字樣，送交證監(jiān)會(huì)審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣；

 3．說明發(fā)行股票的類型，例如普通股、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等；如果同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例：

 4．重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示；

 5．發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用、募集資金，采用上網(wǎng)競價(jià)方式發(fā)行股票的，應(yīng)標(biāo)明發(fā)行底價(jià)；

 6．發(fā)行方式及發(fā)行期；

 7．?dāng)M上市證券交易場所；

 8．主承銷商；

 9．推薦人；

 10．簽署日期。

 招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于Ａ4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見附件一。



 二、招股說明書目錄

 目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁數(shù)。



 三、招股說明書正文

 （一）主要資料

 本節(jié)是以2――3頁的較少篇幅，把招股說明書中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時(shí)應(yīng)當(dāng)采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說明書。欲購買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說明書全文”。

 本節(jié)包括以下內(nèi)容：

 1．發(fā)行人簡介：設(shè)立情況、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表示意）、職工人數(shù)等。

 2．本次發(fā)行：

 （1）本次發(fā)行的一般情況：

 股票種類、每股發(fā)行價(jià)、每股面值，

 本次公開發(fā)行數(shù)量（股），其中：普通股、優(yōu)先股等，

 發(fā)行總市值，

 盈利預(yù)測（注明所得稅率），

 每股盈利（分別按加權(quán)平均法與全面推薄法計(jì)算，加權(quán)平均法應(yīng)注明預(yù)計(jì)股金到位時(shí)間）。

 預(yù)計(jì)市盈率，

 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)，

 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費(fèi)用）；

 （2）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；

 （3）募股資金的運(yùn)用：簡單說明募股資金的用途；

 （4）股利分配：分配間隔時(shí)間，預(yù)期首次分配是何時(shí)間、新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤等；

 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素：涉及到哪幾方面的風(fēng)險(xiǎn)；

 （6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期的起止日期；

 （7）擬上市證券交易場所。

 3．主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）