• 【發(fā)布單位】建設部
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1996-06-28
• 【生效日期】1996-06-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

建設部關于設立中外合資經營企業(yè)審批細則

 建設部關于設立中外合資經營企業(yè)審批細則
 
（1996年6月28日）

 第一條 為加強建設部所屬中外合資經營企業(yè)（以下簡稱合資企業(yè)）設立的審批工作，根據《
中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定和國務院有關部門制定的實施辦法意見，制定本細則。



 第二條 適應范圍

 （一）部屬具有法人地位的企事業(yè)單位、社會團體（以下簡稱中方股東）與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或個人（以下簡稱外方股東）在中國境內共同舉辦的合資企業(yè)。

 （二）中國建筑工程總公司及其所屬具有企業(yè)法人地位的機構與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或個人在中國境內共同舉辦的合資企業(yè)。



 第三條 合資企業(yè)的設立必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

 中方股東中，除部屬單位外，還有其他部門或地區(qū)的單位，可由中方股東各方確定一個主管部門。凡確定不由部主管的合資企業(yè)，按第五條規(guī)定，在審批和登記注冊后，報送相應備案材料。



 第四條 合資企業(yè)的設立按規(guī)定權限和程序審批。

 凡第二條所列范圍內的合資企業(yè)由建設部主管的，均應由中方股東或中方股東的主辦單位上報建設部。符合建設部審批權限的，經建設部批準后、到對外貿易經濟合作部領取批準證書；符合對外貿易經濟合作部審批權限的，由建設部報送對外貿易經濟合作部審批。

 申請成立合資企業(yè)者，應在接到批準證書一個月內辦理國有資產產權和工商登記注冊手續(xù)。



 第五條 合資企業(yè)辦理完登記注冊等手續(xù)后，應在一個月內將有關材料報部備案。

 備案材料包括：①合資企業(yè)基本情況②批準證書③企業(yè)法人執(zhí)照④產權登記表。



 第六條 設立合資企業(yè)按下列程序辦理：

 （一）中方股東或中方股東的主辦單位向部報送合資企業(yè)的立項報告。附送下列材料：

 1．項目建議書；

 2．初步可行性研究報告；

 3．合作各方簽訂興辦合資企業(yè)意向書；

 4．中外方基本情況（外方包括資信證明、營業(yè)資質等中外文材料）。

 （二）經建設部批準同意立項的合資企業(yè)，合資各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作（包括到工商行政管理部門申請核準企業(yè)名稱、對以固定資產等非貨幣形式投入的要進行評估等），在此基礎上商簽合資企業(yè)的協(xié)議、合同、章程等文件。

 （三）申請設立合資企業(yè)，由中方股東或中方股東的主辦單位向部報送下列正式文件：

 1．設立合資企業(yè)的申請書；

 2．合資各方共同編制的可行性研究報告；

 3．由合資各方授權代表簽署的合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程；

 4．由合資各方委派合資企業(yè)董事長、副董事長人員名單；

 5．涉及專營或需要地方政府審批的事項，應提交相關證明。

 上列各項文件必須用中文書寫，其中2、3、4項文件可同時用合資各方商定的一種外文書寫。

 本條款中一款上報材料應一式三份，三款上報材料應一式四份。



 第七條 建設部接到第六條第一款的文件后，在十五天內予以決定批準或不批準；接到第五條第三款的文件后，在三個月內決定批準或不批準。

 在審批過程中，如發(fā)現報送材料有不當之處，審批機關有權要求限期修改，否則不予批準。



 第八條 合資公司的可行性研究報告應包括下列主要內容：

 1．合資各方的基本情況；

 2．擬設立機構的中外文名稱；

 3．合資項目概況、出資情況；

 4．項目的技術經濟分析；

 5．合資年限；

 6．合資企業(yè)發(fā)展前景分析。



 第九條 合資企業(yè)的合同應包括下列主要內容：

 1．合資各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的名稱、職務、國籍；

 2．合資企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規(guī)模；

 3．合資企業(yè)的投資總額、注冊資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規(guī)定；

 4．合資各方利潤分配和虧損分擔的比例；

 5．合資企業(yè)董事會的組成、董事會名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；

 6．采用的主要生產設備、生產技術及來源；

 7．原材料購買和產品銷售方式，產品在中國境內和境外銷售的比例；

 8．外匯資金收支的安排；

 9．財務、會計、審計的處理原則；

 10．有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；

 11．合營企業(yè)期限、解散及清算程序；

 12．違反合同的責任；

 13．解決合資各方之間爭議的方式和程序；

 14．合同文本采用的文字和合同生效的條件，合資企業(yè)合同的附件，與合資企業(yè)合同具有同等的效力。



 第十條 合資企業(yè)合同的訂立、效力、解釋執(zhí)行及其爭議的解決，均應適應中國法律。



 第十一條 合資企業(yè)章程應包括下列主要內容：

 1．合資企業(yè)的中外文名稱及法定地址；

 2．合資企業(yè)的宗旨、經營范圍和合資年限；

 3．合資各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；

 4．合資企業(yè)的投資總額、注冊資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資額轉讓的規(guī)定、利潤分配和虧損分擔的比例；

 5．董事會的組成、職權、
議事規(guī)則，董事的任期，正、副董事長的職責；

 6．管理機構的設置、辦事規(guī)則；

 7．總經理、副總經理及其他高級管理人員的任免方法及職責；

 8．財會、會計、審計制度的原則；

 9．勞動用工制度；

 10．解散和清算；

 11．章程的修改程序；

 12．章程的生效程序。



 第十二條 合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程經審批機構批準后生效，其修改亦同。



 第十三條 合資企業(yè)組織形式、注冊資本、出資方式、經營管理、技術引進、場地使用、稅務、外匯管理、財務與會計、職工管理、工會等均應依照中國有關法律、法規(guī)執(zhí)行。



 第十四條 由建設部審批成立的合資企業(yè)，變更名稱、注冊資本、合同、章程、合資對象等，須事先由主辦單位或中方股東將報告和有關資料上報建設部。按審批權限，審批機關在收到報告和有關材料的一個月內決定批準或不批準。



 第十五條 合資企業(yè)增設分支機構（子公司、分公司）可直接上報建設部，按審批權限，審批機關在收到正式報告后一個月內決定批準或不批準。



 第十六條 合資企業(yè)申報成立分支機構需報送下列材料：

 1．申請報告；

 2．董事會決定文件；

 3．設立分支機構的可行性研究報告；

 4．分支機構的章程；

 5．全資企業(yè)資金證明；

 6．涉及有關行業(yè)主管部門事先審核的業(yè)務，同時提交其審核意見；

 7．審批機關要求提供的其他材料。



 第十七條 合資企業(yè)分支機構辦理完登記手續(xù)后，應按第五條規(guī)定報送備案材料。



 第十八條 合資企業(yè)合作期限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。合營各方如同意延長合營期限，應在合營期滿前六個月，向審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。審批機關在接到申請書一個月內予以批復。



 第十九條 合資企業(yè)解散按國家有關規(guī)定辦理。



 第二十條 建設部對合資企業(yè)負有指導、幫助和監(jiān)督的責任。



 第二十一條 中外合作企業(yè)的設立按《
中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》規(guī)定及參照本審批細則執(zhí)行。



 第二十二條 建設部受理、審批、日常監(jiān)督管理合資企業(yè)具體工作由建設部公司社團管理辦公室負責。



 第二十三條 本辦法由建設部負責解釋，自下發(fā)之日起執(zhí)行。