• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字(1995)200號
• 【發(fā)布日期】1995-12-21
• 【生效日期】1995-12-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關于執(zhí)行《公司法》 規(guī)范上市公司信息披露的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關于執(zhí)行《公司法》
 規(guī)范上市公司信息披露的通知
 
（證監(jiān)發(fā)字（1995）200號1995年12月21日）
各上市公司：

 為加強證券市場管理，督促上市公司貫徹《
公司法》，規(guī)范上市公司的信息披露工作，現(xiàn)將修改后的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號＜
年度報告的內(nèi)容與格式＞》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。



 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式

 準則第二號
年度報告的內(nèi)容與格式說明



 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《信息細則》）制訂本準則。

 （二）凡根據(jù)《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的股份有限公司應當按照本準則的規(guī)定編制年度報告。

 （三）本準則規(guī)定的
年度報告的內(nèi)容與格式包括：

 1、封面及目錄；

 2、年度報告正文：

 （1）公司簡介，

 （2）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要，

 （3）董事長或總經(jīng)理的業(yè)務報告，

 （4）董事會報告，

 （5）監(jiān)事會報告，

 （6）股東會簡介，

 （7）財務報告，

 （8）公司在報告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況要覽，

 （9）關聯(lián)企業(yè)，

 （10）公司的其他有關資料；

 3、備查文件。

 （四）公司對本準則列舉的各項內(nèi)容應當進行披露。但是本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時予以說明。公司還可根據(jù)其自身的實際情況，增加其他內(nèi)容。

 已發(fā)行境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股及其派生證券的公司，除受境外證券監(jiān)管部門管理，有特定要求的之外，應同時編制年度報告外文譯本。公司應努力保證兩種文本內(nèi)容的一致性。并在外文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法文等）文兩種語言編制，在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準?！?
 已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場（含兩個，下同）發(fā)行了股票和掛牌上市的公司，在編制境內(nèi)和境外的年度報告時，應盡量做到內(nèi)容一致。如果境外證券市場所要求的年度報告的內(nèi)容與本準則不同，應遵守報告內(nèi)容從多不從少，報告編制時間從短不從長，報告要求從嚴不從寬的原則辦理。如境內(nèi)外年度報告內(nèi)容有較大差異的，應將另一文本的年度報告列為備查文件。

 （五）公司全體董事必須保證年度報告所提供的信息的真實、準確、完整和公正，并就其保證承擔連帶責任。向股東提供的年度報告可以刊載宣傳本公司業(yè)績的照片、圖表等，但內(nèi)容應與年度報告正文相一致，不得有誤導和欺詐行為。

 （六）公司應當在每個會計年度結束后一百二十日（相當于四個連續(xù)的月份，下同）內(nèi)編制完成年度報告。報告完成后，公司應立即將年度報告十份分別報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）、地方證券管理部門和其股票掛牌交易的證券交易場所，同時公司應將報告摘要刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上（報告摘要刊登日期與召開股東會日期間隔不得少于三十日），并將年度報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經(jīng)營機構及其網(wǎng)點，以供股東和投資公眾查閱。

 已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場發(fā)行了股票和掛牌上市的公司，應在同一時間對境內(nèi)、外市場公布年度報告。如果國內(nèi)外市場對編制年度報告的期限要求不同，應以較短的期限為準。

 （七）如果公司確有困難，無法在會計年度結束后的一百二十日內(nèi)編制完成年度報告，應該在報送年度報告最后期限到期前至少十五日，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期申請，延期最長不得超過六十日（相當于兩個連續(xù)的月份）。同時報告證監(jiān)會。在申請中應說明延期的原因及預計的最后期限。一旦證券交易所予以批準，公司應在指定報刊上公布延期提供年度報告的消息。

 （八）公司按以上第（六）條要求在證監(jiān)會指定的報刊上披露年度報告摘要時，其內(nèi)容按照《公開發(fā)行股票公司年度報告摘要（試行）》的要求進行披露。

 （九）年度報告應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面應為209×295毫米（相當于標準的Ａ4紙規(guī)格）。

 （十）本準則由證監(jiān)會負責解釋，自公布之日起實施。凡證監(jiān)會以前頒布的有關規(guī)定和地方有關規(guī)定與本準則規(guī)定相抵觸的，按本準則執(zhí)行。



 一、封面及目錄

 年度報告的封面應載明公司的正式名稱、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標記的圖案。

 目錄應在封面內(nèi)首頁上排印。



 二、年度報告正文

 （一）公司簡介

 本節(jié)簡要介紹公司的歷史與發(fā)展、各項主營業(yè)務、突出的特點及規(guī)模、公司負責信息披露事務人員的姓名、聯(lián)系地址、電話，公司總部所在地、通訊地址、郵政編碼及各種通訊工具的號碼等，以500字以內(nèi)為宜，可以刊載于封二或正文中。

 （二）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

 本節(jié)采用數(shù)據(jù)列表方式（還可以附有圖形表），提供至報告年度末為止的公司前三年（或自公司成立以來）的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括（但不限于）以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權益、每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等。

 每股收益＝凈利潤／年度末普通股份總數(shù)

 每股權益＝年度末股東權益／年度末普通股份總數(shù)

 凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤／年度末股東權益×100％

 注：編制合并報表的公司應以合并報表數(shù)填列以上數(shù)據(jù)和指標。

 已發(fā)行普通股以外的其他種類的股票（如優(yōu)先股等）的公司，應按國際慣例計算以上指標，并說明計算方法和參照依據(jù)。

 除會計數(shù)據(jù)和財務指標外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的業(yè)務數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額、以實物量計算的人均勞動生產(chǎn)率、公司各項主要業(yè)務占總收入的百分比，公司各地區(qū)收入占總收入的百分比等等。

 數(shù)據(jù)的排列應該從左到右，左邊是報告年度（最近一期）的數(shù)據(jù)。報告年度的數(shù)據(jù)也可采用與其他年度數(shù)據(jù)不同顏色或黑體字印刷。

 （三）董事長或總經(jīng)理的業(yè)務報告

 公司的董事長或總經(jīng)理應向股東和其他年度報告的使用人報告公司的經(jīng)營情況及本節(jié)規(guī)定的其他內(nèi)容。

 1、公司經(jīng)營情況的回顧

 報告人應首先簡要回顧公司在報告年度內(nèi)總的經(jīng)營情況。然后對公司所處的行業(yè)做簡要介紹，例如行業(yè)的總體情況、相關產(chǎn)業(yè)政策、本行業(yè)的主要統(tǒng)計數(shù)據(jù)等。

 報告還應介紹公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次、是否為國家主管部門專業(yè)定點生產(chǎn)經(jīng)營單位等。

 凡引用的有關本行業(yè)的數(shù)據(jù)，應注明數(shù)據(jù)來源。

 在介紹了行業(yè)的情況之后，報告人應較詳細地介紹公司在報告年度的經(jīng)營情況，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

 （1）公司主營業(yè)務業(yè)績概述

 本條簡要說明公司主營業(yè)務的范圍，每類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售數(shù)量和市場占有率，或服務項目的收支情況，以及產(chǎn)品改進措施的落實、科研成果的應用效果，技術的改進與提高等情況的說明；

 （2）公司財務狀況說明

 本條簡要分析報告年度內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債、股東權益比上年的增減變動情況，并說明增減變動的主要原因；

 （3）公司投資情況說明

 本條簡要分析報告年度內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、其主要經(jīng)營活動、占被投資公司權益的比例等；

 （4）公司全資附屬及控股公司經(jīng)營業(yè)績概述

 本條簡要分析公司的每個全資附屬及控股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

 （5）公司員工的數(shù)量和專業(yè)素質(zhì)情況說明；

 （6）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案；

 （7）有關公司的其他情況。公司可根據(jù)其具體情況補充陳述（但不限于）下列內(nèi)容：

 ①受國家限額控制的資源消耗情況，

 ②境外市場的發(fā)展情況，

 ③公司外匯平衡情況，

 ④對公司業(yè)務有影響的工業(yè)產(chǎn)權及版權的有關情況。

 如果公司實行多元化經(jīng)營，其業(yè)務涉及不同行業(yè)，則應對占公司主營業(yè)務收入10％以上（含）的經(jīng)營活動及其所在行業(yè)分別作出介紹。如果公司在不同地區(qū)或國家開展業(yè)務，還應該按照不同地區(qū)或國家來反映公司主營業(yè)務收入的構成。

 2、對實際經(jīng)營結果與盈利預測的重大差異的說明

 如果公司在報告年度之前或之中公布過報告年度全年或六個月以上（含）的盈利預測，而報告年度實際經(jīng)營結果與盈利預測存在重大差異的，應對差異產(chǎn)生的原因進行較為詳細的分析與說明，包括產(chǎn)生差異的主要項目和造成差異的主要原因。

 本條所說重大差異，是指公司在報告年度內(nèi)的主營業(yè)務利潤實際數(shù)低于預測數(shù)的20％或高于預測數(shù)的50％。

 3、對前次募集資金的運用情況的說明

 如果公司在報告年度內(nèi)募集過資金（包括增資配股），或者雖然報告年度內(nèi)沒有新募集資金，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設延續(xù)到報告年度之內(nèi)，則應就以下幾方面（但不限于此）對資金的運用情況和結果加以說明：

 （1）資金的投入情況，是否按計劃進度進行，是否控制在原預算金額之內(nèi)，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位，如有改變，應就其原因及依據(jù)進行披露；

 （2）項目的建設進展是否符合計劃進度；

 （3）項目的收益是否與預測相符；

 （4）列表說明募集資金時擬投資項目與實際投資項目的異同，若公司改變投資項目，應說明原因及變更的法律程序。

 4、新年度的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃

 本條介紹公司在新的年度中的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，包括（但不限于）下列各項：

 （1）公司在這一年中生產(chǎn)經(jīng)營的總目標；

 （2）為實現(xiàn)這一目標所需采取的措施；

 （3）正在建設、開發(fā)中的項目的預期進度；

 （4）配套資金的籌措等等。

 5、其他需要披露的業(yè)務情況與事項

 本條列示報告人或者公司股票掛牌的證券交易場所認為有必要披露的、與公司業(yè)務有關的其他信息。

 （四）董事會報告

 1、董事會工作報告摘要

 本條摘要登載報告年度內(nèi)董事會的工作情況。

 2、股票與股東

 本條介紹公司在報告年度末股票與股東的有關情況及其在報告年度內(nèi)的變動情況，包括（但不限于）下列各項：

 （1）股票與股本變動情況

 ①股票發(fā)行與上市情況

 本項介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）歷次股票發(fā)行情況，包括每一次的股票和派生證券的種類（境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股、優(yōu)先股、認股權證、可轉(zhuǎn)股債券等）、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

 ②對報告期內(nèi)因發(fā)行新股票（包括送、配股）、拆細或合股等原因引起本公司股票面值和股份總數(shù)的變動，對認股權證的購股情況，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股和可轉(zhuǎn)股債券轉(zhuǎn)股的情況等應分別說明。

 ③公司本年內(nèi)各類發(fā)行在外的股票的最高價、最低價、年初交易首日的開盤價和年終最后交易日的收盤價以及全年交易量。

 ④介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）普通股每股凈資產(chǎn)的變化情況。

 ⑤介紹報告年度內(nèi)公司回購和注銷已發(fā)行在外的本公司股票的情況。

 ⑥內(nèi)部職工股情況，指專門向內(nèi)部職工發(fā)行的股票、股權證及派生證券。應介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股歷次發(fā)行日期、數(shù)量、發(fā)行價格、托管起止日期、本年獲準公開轉(zhuǎn)讓的數(shù)量等。

 （2）股東情況介紹

 ①股權結構情況，參照證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號附件《年度報告中股份結構的披露格式》進行披露。

 ②股東數(shù)量，介紹報告期末的股東總數(shù)。

 ③主要股東持股情況，要求將持有本公司5％以上股份的股東的名稱、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動的情況做出報告。若持股5％以上的股東少于10人，則應列出至少10名最大股東的持股情況。

 以上列出的股東情況中對代表國家持有股份的股東、非境內(nèi)或外籍股東應予以注明。證監(jiān)會批準豁免的情況除外。

 ④內(nèi)部職工股東（指通過專門向內(nèi)部職工發(fā)行而獲得股票的內(nèi)部職工）數(shù)量，年末持股總人數(shù)、年度內(nèi)增加（或減少）的人數(shù)。

 3、董事、監(jiān)事與高級管理人員

 本條包括（但不限于）下列各項：

 （1）現(xiàn)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、職務、任期和專業(yè)簡歷，并陳述報告期內(nèi)前述人員的變動情況；

 （2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年初、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的情況；

 （3）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報酬情況（以公司支付為限），包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式的工資、獎金、福利、特殊待遇及有價證券等。

 4、重大訴訟、仲裁事項報告

 本條要求披露重大訴訟、仲裁事項的有關情況，內(nèi)容要求如下：

 （1）對發(fā)生在編制本年度中期報告之后、且尚未編入重大事件報告的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項中的訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁庭的名稱和所在地，訴訟、仲裁的原因、依據(jù)和訴訟、仲裁的請求，判決、仲裁的日期，判決、仲裁的結果以及各方當事人對結果的意見等。

 （2）對已編入本年度中期報告或重大事件報告、但當時尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或?qū)徖斫Y果。

 （3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員個人受到刑事起訴或被司法機關處以刑事處罰，亦應在本節(jié)陳述。

 （4）如報告期內(nèi)無以上情況發(fā)生，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項?！?
 本條所指的重大訴訟、仲裁事項是：以公司的名義或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因其在本公司任職而以個人名義作為訴訟、仲裁當事人且對公司的財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動和未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的法律訴訟、仲裁事項。

 如果公司確知存在著發(fā)生與公司有關的重大訴訟、仲裁的可能性，也應對此加以說明。

 5、其他報告事項

 本條提供董事會認為有必要報告，而又未包括在上述各項之中的事項，例如：

 （1）會計師事務所和注冊會計師的變更；

 （2）法律顧問的變更；

 （3）選定用于信息披露的報刊的名稱，以及選定報刊的變更等等。

 （五）監(jiān)事會報告

 本節(jié)摘要提供報告年度內(nèi)監(jiān)事會的工作情況。

 （六）股東會簡介本節(jié)摘要提供報告年度內(nèi)召開的年度股東會和臨時股東會的有關情況，例如：

 1、召開股東會的地址、時間；

 2、到會股東的情況；

 3、股東大會通過的決議內(nèi)容等。

 （七）財務報告

 本節(jié)提供公司的財務報告和注冊會計師對該財務報告發(fā)表的審計報告。

 1、審計報告

 審計報告必須由具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所和其兩名有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師出具。注冊會計師只有遵照財政部頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》的規(guī)定，對公司的財務會計記錄及其他有關資料進行了審計之后，方可出具審計報告。注冊會計師所出具的審計報告必須符合上述準則。

 2、財務報表

 財務報表包括公司報告年度末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表，該兩年度的比較式利潤及利潤分配表、財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）。

 財務報表的編制應符合《中華人民共和國
企業(yè)會計準則》、《股份制試點
企業(yè)會計制度》、《關于在證券交易所和交易系統(tǒng)已掛牌和申請掛牌的公司如何執(zhí)行會計制度的函》、《
合并會計報表暫行規(guī)定》及財政部、證監(jiān)會頒布的其他有關準則、制度和規(guī)定。

 若公司持有其他企業(yè)50％以上權益的，公司與其控股企業(yè)應編制合并報表，被合并企業(yè)的會計報表必須要經(jīng)有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師進行審計。凡編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表之外，還應提供本公司未經(jīng)合并的已審計的財務報表。

 3、財務報表附注

 財務報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分，它應對比較式報表的兩個期間的數(shù)據(jù)均作出說明。

 報表附注按照《財務報表附注指引（試行）》進行編制。

 財務報表附注也應符合本準則“年度報告正文”第（七）節(jié)第2條所列的各項準則、制度和規(guī)定。

 公司在年度報告的其他章節(jié)所披露的同期財務會計資料以及在其他公開披露的信息中包含的同期財務會計資料，應與本節(jié)經(jīng)過審計的財務報告一致。

 本準則不要求公司編制新年度的盈利預測。但是凡公司在年度報告中提供新一年度盈利預測的，該盈利預測必須經(jīng)過具有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審閱并發(fā)表意見。

 （八）公司在報告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況簡介。

 凡公司在報告年度內(nèi)發(fā)生過《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事件，應對這些事件及其披露情況，做一簡單說明。如果上述事件取得進展，或產(chǎn)生結果的，公司應對此作出說明。

 （九）關聯(lián)企業(yè)

 本節(jié)列示（也可采用圖示或附以圖示）關聯(lián)企業(yè)的有關資料，包括（但不限于）關聯(lián)企業(yè)的名稱、所在地、主營業(yè)務范圍以及本公司持有該關聯(lián)企業(yè)所有者權益的份額。

 公司在列示關聯(lián)企業(yè)的有關資料時，可以只列示由公司以長期投資的形式直接或間接地持有其所有者權益的20％以上的其他法人或經(jīng)營單位。

 （十）公司的其他有關資料

 本節(jié)提供公司的其他有關資料，包括（但不限于）下列各項：

 1、公司首次注冊登記日期、地點；

 2、報告期內(nèi)變更注冊日期、地點；

 3、工商登記號碼；

 4、稅務登記號碼；

 5、股票上市交易場所名稱；

 6、公司在上市交易場所的編號；

 7、公司股票主承銷機構名稱（如果在報告期內(nèi)有證券發(fā)行行為）；

 8、公司未上市股票的托管機構名稱；

 9、會計師事務所名稱、辦公地；

 10、法律顧問名稱、辦公地。



 三、備查文件

 備查文件為公司在披露年度報告后在公司辦公地點必備的有關文件，在證監(jiān)會、交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。在年度報告中應明確說明備查文件是否齊備、完整，備查文件包括下列文件：

 （一）載有董事長、總經(jīng)理親筆簽名的年度報告原本；

 （二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師親筆簽字的審計報告正文及財務報表；

 （三）年度內(nèi)發(fā)行新股時的《招股說明書》（或“配股”說明書）、上市公告書；

 （四）在其它證券市場公布的年度報告文本；

 （五）公司各類統(tǒng)計報表（對個別公司，經(jīng)股東大會批準，并經(jīng)政府有關部門認可后，有關內(nèi)容可免于向社會公眾公開提供）。



 公開發(fā)行股票公司年度報告摘要（試行）



 重要提示：本公司董事會確信本報告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告原件，投資者欲了解詳細內(nèi)容應閱讀年度報告原件。



 一、公司簡況

 1、公司名稱


公司法定中文名稱、英文名稱及縮寫；

 2、公司地址

 公司注冊地址和辦公地址及其郵政編碼；

 3、
公司法定代表；

 4、公司咨詢服務機構聯(lián)系電話、傳真。



 二、主要財務數(shù)據(jù)與財務指標

 指標項目： 本年數(shù) 上年數(shù) 比上年增減（％）

 1、主營業(yè)務收入；

 2、凈利潤；

 3、總資產(chǎn)；

 4、股東權益；

 5、每股收益＝凈利潤／年度末股本總數(shù)；

 6、每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權益／年度末股本總數(shù)；

 7、凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤／年度末凈資產(chǎn)總數(shù)×100％；

 8、股東權益比率＝年度末股東權益／年度末資產(chǎn)總計×100％。

 注：編制合并報表的公司應以合并報表數(shù)填列以上數(shù)據(jù)和指標。



 三、公司業(yè)務回顧

 1、一年來經(jīng)營情況

 （1）介紹產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、公司在本行業(yè)的名次、產(chǎn)品市場占有率、建設項目收支等情況，

 （2）按行業(yè)、產(chǎn)品分析公司利潤來源構成情況；

 2、對于已發(fā)行人民幣普通股的公司，若又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，須披露按兩種不同會計準則、制度計算的稅后利潤，并說明其差異。

 3、對公司本年度主營業(yè)務收入、凈利潤實際完成情況進行分析，若公司在上一年度報告中披露盈利預測，應對差異產(chǎn)生的原因進行詳細的分析與說明。

 4、前次募集資金的使用情況說明

 如果公司在報告年度內(nèi)募集過資金（包括增資配股），或者雖然報告年度內(nèi)沒有新募集資金，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設延續(xù)到報告年度之內(nèi)，則應就以下幾方面（但不限于此）對資金的使用情況和結果加以說明：

 （1）資金的投入情況，是否按計劃進度進行，是否控制在原預算金額之內(nèi)，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位，如有改變，應就其原因及依據(jù)進行披露；

 （2）項目的建設進展是否符合計劃進度；

 （3）項目的收益是否與預測相符；

 （4）列表說明募集資金時擬投資項目與實際投資項目的異同，若公司改變投資項目，應說明原因及變更的法律程序。



 四、股本變化及股本結構情況

 1、股本變化及股本結構情況

 （1）股本結構情況，參照證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號附件《年度報告中股份結構的披露格式》進行披露；

 （2）股本變動情況及原因；

 （3）主要股東持股情況，要求將持有公司5％以上發(fā)行在外普通股的股東名稱、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動的情況做出報告；若持股5％以上的股東少于10人，則應列出前10名最大股東的持股情況；

 （4）股東數(shù)量，介紹報告期末的股東總數(shù)。

 2、公司董事、監(jiān)事與高級管理人員持股情況

 本條須列示公司董事、監(jiān)事與高級管理人員的姓名、職務、年初持股數(shù)、年末持股數(shù)、變化原因。



 五、重要事項

 1、報告期內(nèi)的股東大會、董事會情況說明；

 2、報告期內(nèi)發(fā)生的配股、收購兼并、重大投資等事項的說明；

 3、
公司法定代表、董事、監(jiān)事變動情況說明；

 4、公司注冊地址、會計師事務所、法律顧問變動情況說明；

 5、重大事件簡介

 本條須列示根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第
六十條及《
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》第四章、第五章的規(guī)定，公司在報告期內(nèi)發(fā)生的須予披露的重大事件，如在報告期內(nèi)已發(fā)布了重大事件公告，此處可將重大事件中的主要內(nèi)容及披露情況簡要敘述；

 6、重大訴訟、仲裁事項報告

 內(nèi)容要求參照“年度報告正文”第（四）節(jié)第4條。若報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項”；

 7、其他事項。



 六、子公司及關聯(lián)企業(yè)

 本節(jié)須列示子公司及關聯(lián)企業(yè)的名稱、注冊資金、本公司擁有權益（％）、主營業(yè)務。



 七、財務報告

 1、審計意見（若注冊會計師出具的審計意見為無保留意見，且在審計報告中無其他說明，本條可省略，但應明確陳述：注冊會計師出具“無保留意見的審計報告”字樣）；

 2、財務報表

 （1）資產(chǎn)負債表，

 （2）損益表及利潤分配表，

 （3）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

 注：上述財務報表要求是比較式報表，若公司根據(jù)財政部財會字（1995）11號文《關于印發(fā)＜
合并會計報表暫行規(guī)定＞的通知》的要求編制了合并報表，除提供合并財務報表之外，還應提供本公司未經(jīng)合并的已審計的財務報表。

 3、財務報表附注，至少應包括（但不限于）以下內(nèi)容：

 （1）如果報表上年數(shù)不是合并數(shù)，必須注明，

 （2）如果公司報告年度采取的會計政策和核算方法，與上年相比發(fā)生變化，應重點說明，

 （3）如果公司有承諾事項、或有事項，應詳細披露，

 （4）以下報表項目需按照財務附注指引的要求披露：

 ①短期投資，

 ②應收帳款，

 ③其他應收款，

 ④長期投資，

 ⑤資本公積金，

 ⑥盈余公積金，

 ⑦未分配利潤，

 ⑧投資收益。



 八、其它事項。

 本節(jié)須列示有助于投資者更好地了解公司情況，但未包含在以上各節(jié)的內(nèi)容。

 財務報表附注指引（試行）



 財務報表附注是財務報表的一個必備的組成部分。其目的是為了使報表使用者更好地理解財務報表，更好地了解公司的財務狀況和經(jīng)營成果。其原則是所有在財務報表表內(nèi)未提供的、與公司財務狀況與經(jīng)營成果有關的、有助于報表使用者更好地了解財務報表的、且可以公開的信息都應包括在財務報表附注中。財務報表附注一般應包括以下幾方面內(nèi)容：



 一、公司的一般情況（公司可自行確定是否需要披露本項內(nèi)容）

 主要簡述公司的歷史、行業(yè)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或提供的勞務、生產(chǎn)經(jīng)營的簡況等。



 二、公司采用的主要會計政策

 1、公司執(zhí)行的會計制度；

 2、會計期間；

 3、合并報表的編制方法；

 4、記帳原則和計價基礎；

 5、外幣折算方法（如有外幣業(yè)務）；

 6、存貨計價方法；

 7、長期投資核算方法

 （1）、債券投資，

 （2）、股權投資和聯(lián)營投資；

 8、固定資產(chǎn)及其折舊：固定資產(chǎn)的標準及計價，固定資產(chǎn)根據(jù)其類別、原價、估計經(jīng)濟使用年限、預計殘值及采用的折舊方法確定的折舊率；

 9、無形資產(chǎn)及其攤銷；

 10、遞延資產(chǎn)及其攤銷；

 11、稅項

 列明主要稅種和稅率，包括增值稅、營業(yè)稅、消費稅、所得稅等，若有遞延稅項，則應說明其核算方法；

 12、利潤分配

 列明稅后利潤各項目分配比例的依據(jù)。

 若公司的會計政策與上年相比發(fā)生變化，應重點說明其變化及其對公司的財務狀況和經(jīng)營成果的影響。



 三、在財務報表表內(nèi)無法說明的報表項目的明細情況（按照本指引附件《對財務報表項目附注內(nèi)容的要求》進行編制）。



 四、相同的報表項目在兩年比較報表中的數(shù)字變動幅度達30％以上（含）應說明原因。



 五、少見的報表項目或報表項目的名稱反映不出項目的性質(zhì)或報表項目金額異常的（例如資產(chǎn)項目的金額為負數(shù)，固定資產(chǎn)原值的金額很小，庫存現(xiàn)金的金額很大等等），應加以說明。



 六、分地區(qū)、分行業(yè)資料

 公司的經(jīng)營如果涉及到不同行業(yè)的業(yè)務，在不同地區(qū)設有子公司，則還應將財務報表（或合并財務報表）按不同行業(yè)、不同地區(qū)提供有關數(shù)據(jù)。

 格式如下所示：



－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ 主營業(yè)務收入 ｜ 稅前利潤 ｜ 凈資產(chǎn) ｜
｜ 項 目 ｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
｜ ｜本年數(shù) 上年數(shù)｜本年數(shù) 上年數(shù)｜年末數(shù) 上年末數(shù)｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
｜ 按產(chǎn)業(yè)分類 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ Ａ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ Ｂ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ Ｃ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ … ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 集團內(nèi)行業(yè) ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 間相互抵減 ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
｜ 按國家或地 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 區(qū)分類 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 中國 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 美國 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 香港 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ … ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 集團內(nèi)各國 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 家或地區(qū)的 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 相互抵減 ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－




 七、承諾事項、或有事項應詳細披露。



 八、資產(chǎn)負債表日后事項：主要披露公司在會計報表截止日和審計報告日之間發(fā)生的、影響報告期或報告期后的財務狀況和經(jīng)營成果的事項，例如：重大的建設項目、重大經(jīng)濟糾紛的發(fā)生和解決、由于火災洪水等自然災害而造成的重大損失等。



 九、其他有必要披露的內(nèi)容。




 附件： 對財務報表項目附注內(nèi)容的要求

 本財務報表項目附注內(nèi)容的要求，供公司在編制財務報表項目詳細注解時參考。對于項目金額很小的，公司也可不做詳細披露。

 1、短期投資。按股票投資、債券投資、短期合作經(jīng)營投資分別列項說明，證券投資中期末持有證券的市價不同于帳面價值的，應列明期末市價。

 2、應收帳款。首先要作帳齡分析（分為一年以內(nèi)的、1－2年的、2－3年的、3年以上的）；其次應收帳款中如有持本公司5％以上股份的主要股東單位的欠款，應予披露。

 3、其他應收款。同上。

 4、長期投資。應按下列格式予以披露：

 （1）股權投資：被投資公司名稱 股數(shù) 占被投資公司股權的比例 投資金額 合計若股票有市價，則須列示股票期末市價。

 （2）債券投資：債券種類 到期日 面值 年利率 投資金額 合計

 （3）聯(lián)營投資：被投資公司名稱 投資期限 占被投資單位注冊資本比例 投資金額

 （如實際投資比例與注冊資本比例不一致，應予以披露）。

 若公司的長期投資采取權益法進行核算，年末調(diào)整的被投資公司的所有者權益凈增減金額（扣除年末分配給公司的損益）也應在此單獨列示。

 注：年末調(diào)整的被投資公司所有者權益凈增減金額是指被投資公司的年末凈資產(chǎn)減去年初凈資產(chǎn)乘以公司所占的權益比例。

 （4）應計利息：按債券種類說明截止報告日止的應計利息。

 總計

 5、固定資產(chǎn)及累計折舊。應按下列格式予以披露：

 固定資產(chǎn)類別及原價 期初價值 本年增加 本年減少 期末價值

 房屋及建筑物

 通用設備

 專用設備

 運輸工具

 融資租入固定資產(chǎn)

 其他

 累計折舊

 房屋及建筑物

 通用設備

 專用設備

 運輸工具

 融資租入固定資產(chǎn)

 其他

 6、在建工程。應按下列格式予以披露：

 工程名稱 工程進度 實際支用數(shù) 原預算數(shù) 批準文號

 資金來源

 合計

 7、無形資產(chǎn)。應按下列格式予以披露：

 無形資產(chǎn)種類 原值 已攤金額 期末余額 剩余攤銷年限

 合計

 8、遞延資產(chǎn)。應按下列格式予以披露：

 項目 原值 已攤余額 期末余額 剩余攤銷年限開辦費

 租入固定資產(chǎn)改良支出

 固定資產(chǎn)大修理支出

 其他遞延支出

 9、短期借款。應按借款條件、幣種分類列示金額進行披露。

 10、應付帳款。應披露欠與公司有關聯(lián)的公司的款項。

 11、預收貨款。同上。

 12、其他應付款。同上。

 13、未交稅金。應分稅種列明欠交的稅額，如有減免，則說明稅務機關批準文件的文號和減免幅度。

 14、一年內(nèi)到期的長期負債。應按下列格式予以披露：

 貸款單位 年利率 幣種 金額 到期日 借款條件

 合計

 15、長期負債。應按下列格式予以披露：

 貸款單位 借款日 到期日 年利率 幣種 金額 借款條件

 合計

 16、應付債券。應列明債券面值、債券溢價（折價）、債券期限及到期日應計利息等內(nèi)容。

 17、股本。應分別列示股票種類，每類股票的持股結構（即國家股、法人股、個人股），并詳細披露股份本期變動數(shù)、期末數(shù)及其變動原因。

 18、資本公積金。應披露本期增減數(shù)、期末數(shù)，若用資本公積金轉(zhuǎn)增資本，則還要說明有關決議和批準文件等依據(jù)。

 19、盈余公積。應披露本期增減數(shù)、期末數(shù)，如用盈余公積金彌補虧損、分配股利，則還應說明有關決議和批準文件等依據(jù)。

 20、未分配利潤。應披露本期增減數(shù)、期末數(shù)。

 21、主營業(yè)務收入。分列主營項目的營業(yè)收入。

 22、財務費用。應列示利息凈支出、匯兌凈損失、其他。

 23、其他業(yè)務利潤。分類列示。

 24、投資收益。分股票投資收益、債券投資收益、非控股公司分配來的利潤、年末調(diào)整的被投資公司的所有者權益凈增減的金額列示，對非控股公司分配的利潤應說明法律依據(jù)。

 25、營業(yè)外收入。列示主要內(nèi)容。

 26、營業(yè)外支出。列示主要內(nèi)容。

 27、以前年度損益調(diào)整。分別列示損益調(diào)整的項目、經(jīng)濟內(nèi)容及金額，并說明調(diào)整的有關決議和批準文件等依據(jù)。