• 【發(fā)布單位】工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號(hào)】工商企字[1995]第215號(hào)
• 【發(fā)布日期】1995-08-22
• 【生效日期】1995-08-22
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

國(guó)家工商行政管理局 關(guān)于印發(fā)《原有有限責(zé)任公司和股份 有限公司重新登記實(shí)施意見(jiàn)》的通知

 國(guó)家工商行政管理局
 關(guān)于印發(fā)《原有有限責(zé)任公司和股份
 有限公司重新登記實(shí)施意見(jiàn)》的通知
 
（工商企字［1995］第215號(hào)）

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：

 現(xiàn)將《原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記實(shí)施意見(jiàn)》印發(fā)給你們，請(qǐng)結(jié)合本地實(shí)際情況，認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

 附件：原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記實(shí)施意見(jiàn)



 一九九五年八月二十二日



 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記實(shí)施意見(jiàn)



 為貫徹《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國(guó)公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)發(fā)［1995］17號(hào)），切實(shí)做好原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記工作，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題提出如下意見(jiàn)：





 一、重新登記的范圍



 凡在1994年6月30日前，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定的《
有限責(zé)任公司規(guī)范意見(jiàn)》、《
股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司和股份有限公司，包括依照前述兩個(gè)規(guī)范意見(jiàn)設(shè)立的名稱(chēng)中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的公司，均必須申請(qǐng)辦理重新登記。

 凡在國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問(wèn)題的執(zhí)行意見(jiàn)》（工商企字［1995］第177號(hào)）下發(fā)執(zhí)行前，依照有關(guān)法律、法規(guī)登記注冊(cè)的外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司，均必須依照本實(shí)施意見(jiàn)進(jìn)行規(guī)范。

 1994年6月30日前登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司和股份有限公司以外的其他公司，不屬此次重新登記的范圍。但原有有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的名稱(chēng)中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的全資子公司，應(yīng)依照《
公司法》重新規(guī)范，并申請(qǐng)辦理重新登記。





 二、重新登記的管轄



 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，由原登記機(jī)關(guān)辦理重新登記。依照《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，原登記機(jī)關(guān)沒(méi)有公司登記權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)，由有管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)重新登記。原登記機(jī)關(guān)有公司登記權(quán)的，對(duì)不屬于自己管轄的申請(qǐng)重新登記的公司，本著簡(jiǎn)化程序、方便企業(yè)的原則，可以移送有管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)，也可以不移送。





 三、重新登記的期限



 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)在1996年12月31日前提出重新登記申請(qǐng)。凡在此期限內(nèi)未提出重新登記申請(qǐng)，或者雖然提出申請(qǐng)但未達(dá)到重新登記條件的，不得重新登記為公司，應(yīng)依法變更為其他類(lèi)型的企業(yè)，其名稱(chēng)中不得再含有公司字樣。對(duì)既不申請(qǐng)重新登記、又不申請(qǐng)變更登記，而繼續(xù)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，依照《
公司登記管理?xiàng)l例》及其配套規(guī)章的有關(guān)規(guī)定處理。

 有關(guān)重新登記的具體時(shí)間安排，由各地根據(jù)實(shí)際情況作出規(guī)定，但最遲不得超過(guò)國(guó)發(fā)［1995］17號(hào)文件規(guī)定的期限。





 四、重新登記的條件



 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司申請(qǐng)重新登記，應(yīng)當(dāng)符合《
公司法》、《
公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)發(fā)［1995］17號(hào)文件規(guī)定的登記條件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)重新登記申請(qǐng)進(jìn)行全面審查。重點(diǎn)審查下列內(nèi)容是否合法：

 （一）有限責(zé)任公司股東的資格和人數(shù)，股份有限公司發(fā)起人的資格；

 （二）公司注冊(cè)資本的數(shù)額和股東出資情況；

 （三）公司章程的必要條款及章程制定程序；

 （四）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事、經(jīng)理、監(jiān)事的任職條件和產(chǎn)生程序。





 五、重新登記的程序



 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記，按如下程序進(jìn)行：

 （一）首先由公司按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定對(duì)照自查，不完全具備法定條件的，要進(jìn)行自我規(guī)范。

 （二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立公司或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中有必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，公司在設(shè)立登記時(shí)已經(jīng)提交審批文件的，不再重新辦理審批。如公司在設(shè)立登記時(shí)提交的審批文件不符合《
公司法》的規(guī)定，或者《
公司法》實(shí)施后頒布的法律、行政法規(guī)設(shè)置了新的前置審批，公司尚未辦理審批的，應(yīng)在重新登記前報(bào)經(jīng)審批。

 （三）公司經(jīng)規(guī)范達(dá)到法定條件的，不再辦理公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，可依照《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，直接向公司登記機(jī)關(guān)提出重新登記的申請(qǐng)。各地不得擅自對(duì)重新登記設(shè)置前置審批程序。

 公司申請(qǐng)重新登記，凡原來(lái)設(shè)立登記時(shí)提交的申請(qǐng)文件不符合《
公司登記管理?xiàng)l例》第
十七條或第
十八條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)重新提交或者補(bǔ)交，但免予提交《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，除應(yīng)提交公司董事長(zhǎng)簽署的重新登記申請(qǐng)書(shū)外，免予提交其他申請(qǐng)文件。

 （四）公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)審查，認(rèn)為原有公司符合公司登記條件的，應(yīng)予辦理公司重新登記，收回公司持有的舊式樣的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和全部副本，發(fā)給1994年國(guó)家工商行政管理局制發(fā)的新式樣的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和副本。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司自愿改建為其他類(lèi)型企業(yè)的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

 公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)審查，發(fā)現(xiàn)原有公司在重新登記以前或者在申請(qǐng)變更為其他類(lèi)型的企業(yè)時(shí)有違反登記管理法律行為的，依照《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定處理。原有公司申請(qǐng)重新登記為公司有違反登記管理法規(guī)行為的，依照《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定處理。





 六、外商投資的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范



 下列外商投資企業(yè)必須申請(qǐng)辦理重新登記：

 （一）中外合作經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司；

 （二）不符合工商企字［1995］第177號(hào)文件規(guī)定的其他有限責(zé)任公司和股份有限公司。

 重新登記涉及股東、注冊(cè)資本、公司合同、章程變化的，外商投資企業(yè)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。

 各被授權(quán)工商行政管理局依據(jù)國(guó)發(fā)［1995］17號(hào)文件和工商企字［1995］第177號(hào)文件對(duì)重新登記申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)審核結(jié)果換發(fā)執(zhí)照。對(duì)于經(jīng)自查認(rèn)為符合重新登記條件的外商投資的原有公司，可結(jié)合1995年年度檢驗(yàn)統(tǒng)一規(guī)范。經(jīng)年檢審核符合公司條件的，不再辦理重新登記手續(xù)，視為已經(jīng)重新登記；不符合公司條件的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理重新登記手續(xù)，經(jīng)依法規(guī)范后重新登記為公司或變更為其他類(lèi)型的企業(yè)。





 七、重新登記的組織指導(dǎo)



 各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)都要根據(jù)當(dāng)?shù)厝嗣裾慕y(tǒng)一部署，加強(qiáng)對(duì)重新登記工作的組織指導(dǎo)，與有關(guān)部門(mén)密切配合，抓好落實(shí)，保證質(zhì)量，認(rèn)真履行職責(zé)，防止重新登記走過(guò)場(chǎng)。請(qǐng)各省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局在1995年年底前，將本地區(qū)有關(guān)原有公司重新登記的工作方案、實(shí)施意見(jiàn)等文件，報(bào)送國(guó)家工商行政管理局。





 八、關(guān)于重新登記收費(fèi)



 各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)重新登記的原有公司收取費(fèi)用，必須嚴(yán)格按照國(guó)發(fā)［1995］17號(hào)文件的規(guī)定執(zhí)行。嚴(yán)禁向企業(yè)亂收費(fèi)。





 九、關(guān)于分公司的重新登記



 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)其設(shè)立的分公司以及其他從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不具有法人資格的機(jī)構(gòu)，應(yīng)在本公司重新登記后申請(qǐng)分公司的重新登記。原有公司重新登記為公司的，依照《
公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的設(shè)立分公司的條件和程序，由公司直接向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理分公司重新登記，不再適用原有的核轉(zhuǎn)程序。原有公司變更為其他類(lèi)型企業(yè)的，依照《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，由公司申請(qǐng)辦理分公司的變更登記，分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)中不得再含有“分公司”字樣。

 分公司重新登記的期限、程序、應(yīng)提交的文件及其他具體事宜，參照本實(shí)施意見(jiàn)有關(guān)公司重新登記的規(guī)定執(zhí)行。

 申請(qǐng)辦理重新登記的外商投資的原有公司的分公司，應(yīng)當(dāng)辦理重新登記，并經(jīng)原登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。