• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)字[1994]202號(hào)
• 【發(fā)布日期】1994-12-29
• 【生效日期】1994-12-29
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《1994年上市公司 年度報(bào)告編制工作座談會(huì)會(huì)議紀(jì)要》的通知

 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《1994年上市公司
 年度報(bào)告編制工作座談會(huì)會(huì)議紀(jì)要》的通知
 
（1994年12月29日證監(jiān)發(fā)字［1994］202號(hào)）

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證券主管部門(mén)，上海證券交易所、深圳證券交易所：

 為促進(jìn)上市公司信息披露工作的規(guī)范化，現(xiàn)將《1994年上市公司年度報(bào)告編制工作座談會(huì)會(huì)議紀(jì)要》印發(fā)你們。請(qǐng)你們督促上市公司按照法規(guī)要求并結(jié)合會(huì)議紀(jì)要的精神做好1994年年度報(bào)告的編制、報(bào)送和披露工作。

 附件：1994年上市公司年度報(bào)告編制工作座談會(huì)會(huì)議紀(jì)要



 1994年上市公司年度報(bào)告編制工作座談會(huì)

 會(huì)議紀(jì)要



 為了促進(jìn)上市公司信息披露工作的規(guī)范化，做好1994年上市公司年度報(bào)告的編制、報(bào)送和披露工作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)同財(cái)政部會(huì)計(jì)司于1994年11月23日在北京召開(kāi)上市公司年度報(bào)告編制工作座談會(huì)。出席會(huì)議的有財(cái)政部會(huì)計(jì)司副司長(zhǎng)馮淑平同志、中國(guó)證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師汪建熙同志、財(cái)政部會(huì)計(jì)司和證監(jiān)會(huì)上市公司部的有關(guān)負(fù)責(zé)人，以及上海市證券管理辦公室、深圳市證券管理辦公室、上海證券交易所、深圳證券交易所等單位的有關(guān)負(fù)責(zé)人。座談會(huì)由證監(jiān)會(huì)上市公司部主任范福春同志主持。與會(huì)者總結(jié)了1993年上市公司年度報(bào)告編制、報(bào)送和披露工作中的經(jīng)驗(yàn)，并針對(duì)存在的問(wèn)題提出對(duì)策，探討了1994年上市公司年度報(bào)告編制、報(bào)送和披露工作的具體要求，并就以下問(wèn)題達(dá)成一致意見(jiàn)：



 一、編制1994年上市公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)注意的幾個(gè)問(wèn)題

 （一）關(guān)于上市公司執(zhí)行會(huì)計(jì)制度問(wèn)題。財(cái)政部會(huì)計(jì)司副司長(zhǎng)馮淑平同志指出：財(cái)政部（93）財(cái)會(huì)字第28號(hào)文件已經(jīng)明確：股份制企業(yè)應(yīng)執(zhí)行《股份制試點(diǎn)
企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，財(cái)政部（94）財(cái)會(huì)字第39號(hào)文件再次明確了股份制試點(diǎn)企業(yè)一九九四年度財(cái)務(wù)報(bào)表的格式。上市公司應(yīng)當(dāng)按照財(cái)政部的這些規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表。年度報(bào)告中公開(kāi)披露的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表應(yīng)當(dāng)符合財(cái)政部的規(guī)定。財(cái)政部要求編制、而證監(jiān)會(huì)并未要求披露的其他財(cái)務(wù)報(bào)表或雖屬同一類(lèi)報(bào)表，但編制方法與要求不盡相同的，是供財(cái)政系統(tǒng)內(nèi)部使用的會(huì)計(jì)資料，上市公司應(yīng)當(dāng)配合財(cái)政部門(mén)的這項(xiàng)工作，另行編制、報(bào)送，并說(shuō)明兩種報(bào)表不同的原因。此外，到境外上市的公司應(yīng)執(zhí)行公司所在地的會(huì)計(jì)制度，即《股份制試點(diǎn)
企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定；在對(duì)境外披露時(shí)，再將其財(cái)務(wù)報(bào)表按照上市地監(jiān)管部門(mén)所要求的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整（調(diào)表不調(diào)帳）。

 （二）關(guān)于合并財(cái)務(wù)報(bào)表。中國(guó)證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師汪建熙強(qiáng)調(diào)：按照《股份制試點(diǎn)
企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)要求應(yīng)當(dāng)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的上市公司，必須認(rèn)真執(zhí)行這一規(guī)定。即使合并對(duì)象分屬不同行業(yè)，報(bào)表也要合并，無(wú)法合并的項(xiàng)目要在注釋中列示說(shuō)明。汪建熙同志介紹說(shuō)，在許多國(guó)家，比如英國(guó)，上市公司在提供合并報(bào)表的同時(shí)，也披露未經(jīng)合并的本公司財(cái)務(wù)報(bào)表；按照國(guó)際慣例，子公司報(bào)表如果未進(jìn)行合并，應(yīng)當(dāng)按照充分披露的原則，在年度報(bào)告中披露應(yīng)當(dāng)合并而未能合并的子公司財(cái)務(wù)報(bào)表。他還說(shuō)，我國(guó)的上市公司，尤其是發(fā)行外資股的上市公司，也應(yīng)照此辦理。

 財(cái)政部正在制定《關(guān)于合并合計(jì)報(bào)表的暫行規(guī)定》及合并報(bào)表的格式。如果在編制1994年上市公司年度報(bào)告時(shí)，該文件尚未正式公布，應(yīng)當(dāng)按照《股份制試點(diǎn)
企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和財(cái)政部會(huì)計(jì)司的有關(guān)要求執(zhí)行。

 （三）關(guān)于盈利預(yù)測(cè)。汪建熙同志指出：在證監(jiān)會(huì)公布的有關(guān)上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則中，并沒(méi)有把盈利預(yù)測(cè)做為強(qiáng)制性要求。與會(huì)者普遍認(rèn)為：考慮與國(guó)際慣例接軌，上市公司在披露年度報(bào)告時(shí)可以不編制盈利預(yù)測(cè)，但在董事長(zhǎng)或總經(jīng)理報(bào)告中應(yīng)當(dāng)有下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和目標(biāo)。此外，已經(jīng)披露過(guò)1994年度盈利預(yù)測(cè)的上市公司，應(yīng)當(dāng)在1994年年度報(bào)告中將年末的實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果與盈利預(yù)測(cè)作一比較，并說(shuō)明差異及其產(chǎn)生的原因。

 （四）關(guān)于股份結(jié)構(gòu)。證監(jiān)會(huì)上市公司部認(rèn)為：由于目前上市公司的股份結(jié)構(gòu)（亦稱(chēng)股權(quán)結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)）中，客觀上存在已流通的股份和暫不流通股份，根據(jù)信息披露的客觀性和真實(shí)性原則，上市公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)描述其股份的流通性質(zhì)。證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字［1994］161號(hào)文件附件三《公司股份變動(dòng)報(bào)告》的附表，已經(jīng)提供了具體的格式。1994年上市公司年度報(bào)告中披露的股份結(jié)構(gòu)，應(yīng)按照《公司股份變動(dòng)報(bào)告》的格式披露。由于有關(guān)法規(guī)對(duì)已流通股份的表述和股票市場(chǎng)約定俗成的簡(jiǎn)稱(chēng)有差異，經(jīng)征求有關(guān)專(zhuān)家意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)披露股份結(jié)構(gòu)中個(gè)別項(xiàng)目的表述形式略做調(diào)整。詳見(jiàn)本紀(jì)要附件。

 （五）關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)。與會(huì)者都同意財(cái)務(wù)指標(biāo)可以按照交易所的具體要求計(jì)算，但在報(bào)刊公布的年度報(bào)告摘要和年度報(bào)告文本中，有關(guān)這一節(jié)的指標(biāo)項(xiàng)目、編制口徑和數(shù)據(jù)要保持一致。

 （六）關(guān)于利潤(rùn)分配表。馮淑平同志和汪建熙同志建議，本次年度報(bào)告應(yīng)披露根據(jù)1994年利潤(rùn)預(yù)分方案編制的1994年度利潤(rùn)分配表。如果實(shí)際利潤(rùn)分配方案有變動(dòng)的，應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后的公告中或中期報(bào)告中一并披露變動(dòng)情況。這種處理方法與財(cái)政部以前規(guī)定的方法也是一致的。今年執(zhí)行這種做法有困難的企業(yè)，可暫不采取此方法，但要在利潤(rùn)分配表下注明該表未反映1994年利潤(rùn)分配情況。



 二、報(bào)送和披露1994年上市公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)注意的幾個(gè)問(wèn)題

 （一）報(bào)送程序：上市公司按照證券交易所的要求即時(shí)報(bào)送擬在報(bào)刊披露的年度報(bào)告摘要，一般不應(yīng)晚于1995年4月30日；同時(shí)應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送文本式年度報(bào)告不少于十份，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)頒布的公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)《
年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》的規(guī)定；報(bào)送日期一般也不應(yīng)晚于1995年4月30日；個(gè)別有特殊原因的公司經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)，可以在1995年6月30日前報(bào)送。公司在接到批準(zhǔn)意見(jiàn)之后，應(yīng)立即在指定報(bào)刊上公布延期提供年度報(bào)告的消息。文本式年度報(bào)告可以同時(shí)報(bào)送當(dāng)?shù)刈C券管理部門(mén)。

 （二）披露程序：在指定報(bào)刊上公布的年度報(bào)告摘要，一般不應(yīng)晚于1995年4月30日；年度報(bào)告文本繼續(xù)由證監(jiān)會(huì)組織有關(guān)證券公司陳列。

 （三）督促與復(fù)核：各上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好1994年年度報(bào)告的編制工作，建議各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證券管理部門(mén)督促本地上市公司及時(shí)編制、報(bào)送并披露年度報(bào)告，有條件的地方應(yīng)當(dāng)配合證券交易所對(duì)本地上市公司予以必要的輔導(dǎo)。證監(jiān)會(huì)和各地證券管理部門(mén)要加強(qiáng)對(duì)上市公司年度報(bào)告質(zhì)量的檢查，但不應(yīng)影響公司按期依法履行信息披露義務(wù)。對(duì)年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)采取事后審核的方法。





 附件：  年度報(bào)告中股份結(jié)構(gòu)的披露格式



 股份單位：股；面值：每股 元

────────────────────────────────────股份類(lèi)別 年初數(shù) 本年增減 年末數(shù)

────────────────────────────────────一、尚未流通股份

1．發(fā)起人股份

 其中：

 國(guó)家股

 外資法人股

 境內(nèi)法人股

 其 他

2．募集法人股

3．內(nèi)部職工股

4．優(yōu)先股或其他

尚未流通股份合計(jì)：

────────────────────────────────────二、已流通股份

1．Ａ股

2．Ｂ股

3．Ｈ股

4．其他

已流通股份合計(jì)：

────────────────────────────────────三、股份總數(shù)

────────────────────────────────────說(shuō)明：

 1、“尚未流通股份”系指尚未在證券交易所上市交易的股份。

 2、“已流通股份”系指已在證券交易所上市交易的股份。

 3、發(fā)起人股份中的“國(guó)家擁有股份”系指按照《
股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》設(shè)立的公司所設(shè)的國(guó)家股及其增量。

 4、發(fā)起人股份中的“境內(nèi)法人持有股份”系指發(fā)起人為境內(nèi)（中資）法人時(shí)持有的股份。

 5、發(fā)起人股份中的“外資法人持有股份”系指按照《
股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》設(shè)立的公司，其發(fā)起人為適用外資法律的法人（外商、港、澳、臺(tái)商等）所持有的股份。

 6、發(fā)起人股份中的“其他”系指?jìng)€(gè)別公司發(fā)起人與以上分類(lèi)有區(qū)別的特殊情況，如有數(shù)字填報(bào)，應(yīng)另附文字說(shuō)明。

 7、“募集法人股”系指在《
公司法》實(shí)施之前成立的定向募集公司所發(fā)行的、發(fā)起人以外的法人認(rèn)購(gòu)的股份。

 8、“內(nèi)部職工股”系指在《
公司法》實(shí)施之前成立的定向募集公司所發(fā)行的、在報(bào)告時(shí)尚未上市的內(nèi)部職工股。

 9、“優(yōu)先股及其他”為上市公司發(fā)行的優(yōu)先股或無(wú)法計(jì)入其他類(lèi)別的股份、社會(huì)公眾受讓國(guó)家股東、法人股東的配股權(quán)或紅股后所增加的尚不可流通的股份應(yīng)列此欄內(nèi)；如有數(shù)字填寫(xiě)，應(yīng)另附文字說(shuō)明。

 10、Ａ股即上市的社會(huì)公眾股（“境內(nèi)上市的人民幣普通股”），含向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)向公司職工配售的公司職工股。若報(bào)告時(shí)有尚未上市的公司職工股，應(yīng)另具文字說(shuō)明該部分股份數(shù)量和預(yù)計(jì)上市的時(shí)間。

 11、Ｂ股即人民幣特種股票（“境內(nèi)上市的外資股”）。

 12、Ｈ股為在香港上市的境內(nèi)公司股票（“境外上市的外資股”）。

 13、股份總數(shù)＝尚未流通股份合計(jì)＋已流通股份合計(jì)。

 14、公司在填報(bào)時(shí)對(duì)本公司沒(méi)有的項(xiàng)目可以省略。若公司的尚未流通股份只有一種，則“尚未流通股份合計(jì)”也可以省略；若公司的已流通股份只有一種，則“已流通股份合計(jì)”也可以省略。

 15、報(bào)告期內(nèi)股份數(shù)量有變動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)做簡(jiǎn)要說(shuō)明。

 16、文本式年度報(bào)告和報(bào)刊披露的年度報(bào)告摘要中，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的披露形式應(yīng)當(dāng)一致。

 17、在證監(jiān)會(huì)公布修改后的有關(guān)披露文件的格式準(zhǔn)則以前，上市公司所有披露文件中，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的披露格式都應(yīng)當(dāng)按以上方式處理。