• 【發(fā)布單位】--
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2006-06-25 09:14:05
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• 【文件來源】來源：新華社
• 【所屬類別】立法追蹤

-合伙企業(yè)法修訂草案：合伙企業(yè)形式從三種調(diào)整為兩種-

全國人大常委會目前正對合伙企業(yè)法修訂草案進行第二次審議。草案原來將合伙企業(yè)分為普通合伙、有限合伙和有限責(zé)任合伙三種形式，修改后的草案則調(diào)整為普通合伙、有限合伙兩種形式，有限責(zé)任合伙成為普通合伙的一種特殊形式。



 有些專家提出，有限責(zé)任合伙本質(zhì)上屬于普通合伙，不是一種獨立的合伙企業(yè)形式。全國人大法律委員會研究認為，從主要國家的有關(guān)法律制度看，合伙企業(yè)主要分為兩類：一類是普通合伙企業(yè)，其特點是合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。另一類是有限合伙企業(yè)，其特點是由普通合伙人與有限合伙人共同組成，其中普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人只出資，而不執(zhí)行合伙事務(wù)，對企業(yè)債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。隨著合伙企業(yè)的發(fā)展，一些國家對通常采取普通合伙企業(yè)形式的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)中合伙人的責(zé)任作出特別規(guī)定，即在合伙人都要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的原則下，對一個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人可以免除連帶責(zé)任。從本質(zhì)上看，這種在特定情況下免除連帶責(zé)任的有限責(zé)任合伙只是普通合伙中的一種特殊責(zé)任形式。采取有限責(zé)任合伙形式的合伙企業(yè)，其合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)、與第三人關(guān)系、入伙、退伙等方面，與普通合伙企業(yè)是一樣的，不宜將其單獨列為一種合伙企業(yè)。



 全國人大法律委員會經(jīng)同財經(jīng)委員會、國務(wù)院法制辦研究，建議草案將合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種，分兩章規(guī)定。在“普通合伙企業(yè)”一章中，將有限責(zé)任合伙作為一節(jié)，作出特別規(guī)定。