• 【發(fā)布單位】82002
• 【發(fā)布文號】桂政發(fā)[1999]69號
• 【發(fā)布日期】1999-07-21
• 【生效日期】1999-07-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣西壯族自治區(qū)人民政府關(guān)于規(guī)范股份有限 公司股東大會有關(guān)問題的通知

 廣西壯族自治區(qū)人民政府關(guān)于規(guī)范股份有限
 公司股東大會有關(guān)問題的通知
 
（桂政發(fā)〔1999〕69號）
各地區(qū)行署，各市、縣、自治縣人民政府，柳鐵，區(qū)直各委、辦、廳、局：

 為了貫徹《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》），規(guī)范股份有限公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保證公司股東大會依法行使職權(quán)，保護股東的合法權(quán)益，維護公開、公正和公平的原則，現(xiàn)就規(guī)范公司股東大會的有關(guān)事項通知如下：



 一、股東大會由股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《
公司法》第
一百零三條行使職權(quán)。



 二、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)當于上一會計年度完結(jié)后的6個月內(nèi)舉行；上述期限內(nèi)不召開股東年會，又無正當理由的，公司監(jiān)管部門應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定，要求該公司董事會作出解釋并公告。



 三、股東大會的召集和召開方式，除應(yīng)當符合《
公司法》第
一百零四條、第
一百零五條的規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列要求：

 公司召開股東大會應(yīng)當將會議擬審議的事項、開會的時間、地點等事項通知全體股東。召開股東大會的通知對內(nèi)資股股東采取公告方式。會議通知的公布日至股東大會的召開日不得少于30日。

 前款所稱公告，指公司將召開股東大會的有關(guān)事項在一家或多家報刊上刊登。上市公司的公告應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的報刊上刊登。會議通知一經(jīng)公告，視為內(nèi)資股股東已經(jīng)收到股東大會的通知。

 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司通知召開股東大會，可以依據(jù)公司章程規(guī)定采取書面形式通知境內(nèi)上市外資股股東。

 在境外上市的公司（含Ｈ股）召開股東大會，應(yīng)當于會議召開45日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及會議日期和地點告知所有在冊股東。



 四、公司召開股東大會，應(yīng)當保證全體股東享有出席會議的平等權(quán)利。股東應(yīng)當按照所持每一股份有一表決權(quán)的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東的表決權(quán)。



 五、公司股東大會或董事會應(yīng)當依據(jù)《
公司法》的有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。公司董事會有責(zé)任保證股東大會的職權(quán)得以落實。股東因故不出席股東大會的，可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東沒有出席也不委托代理人出席股東大會的，視為股東棄權(quán)。



 六、公司應(yīng)當按照《
公司法》的要求，參考中國證監(jiān)會發(fā)布的《
上市公司章程指引》的內(nèi)容，對章程進行修改，切實保證《
公司法》賦予股東大會的職權(quán)得以落實。修改公司章程必須在股東大會充分討論，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。



 七、公司應(yīng)當認真準備股東年會。公司董事會擬定的年度財務(wù)預(yù)算、年度財務(wù)決算、年度利潤分配方案等，應(yīng)當在股東年會上討論并表決；涉及擴股資金投向、用途變更或者需要報送審批的事項，應(yīng)當作為專項議題單獨表決。股東年會無正當理由未能安排討論并表決前述事項的，公司董事會應(yīng)當事先以公告方式向股東公開說明理由，并向公司監(jiān)管部門作出書面報告。



 八、公司年度利潤分配方案經(jīng)股東年會表決批準后，公司董事會應(yīng)當按照股東大會的決定或者公司章程的規(guī)定完成股利（或股份）的派發(fā)事項。股東大會未作決定或公司章程未作規(guī)定的，除股東大會決定該年度不分配股利的情形外，公司董事會應(yīng)當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

 公司分配當年稅后利潤時，在法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在按規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先彌補虧損。



 九、股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合國家和自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，符合公司章程的規(guī)定。股東大會決議的授權(quán)起草人必須忠實履行職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容的真實、準確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。



 十、公司董事會應(yīng)當采取有效措施，保證股東大會召開的正常秩序，對于干擾股東大會秩序、侵犯其他股東合法權(quán)益的，要按照有關(guān)法律、法規(guī)處理。



 十一、公司召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內(nèi)容不符合《
公司法》和上述要求的，公司監(jiān)管部門要責(zé)令公司限期采取補救措施。



 十二、各級人民政府應(yīng)當督促公司認真執(zhí)行《
公司法》，指導(dǎo)公司按照本通知的要求，履行股東大會的職權(quán)，依法召開股東大會，保護股東的合法權(quán)益。



 十三、本通知自發(fā)布之日起施行。



 廣西壯族自治區(qū)人民政府

 一九九九年七月二十一日