• 【發(fā)布單位】82102
• 【發(fā)布文號】四川省人民政府令第121號
• 【發(fā)布日期】1999-03-02
• 【生效日期】1999-03-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)四川省國有及 國有控股企業(yè)兼并重組程序試行意見的通知

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四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)四川省國有及
 國有控股企業(yè)兼并重組程序試行意見的通知
 

（一九九九年三月二日川辦發(fā)〔1999〕14號）
 《四川省國有及國有控股企業(yè)兼并重組程序試行意見》已經(jīng)省政府同意，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。



 四川省國有及國有控股企業(yè)兼并重組程序試行意見



 為進一步深化我省國有企業(yè)改革，加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，規(guī)范我省國有企業(yè)兼并重組工作，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策，特提出我省國有及國有控股企業(yè)實施兼并重組程序的若干意見，在全省試行。



 一、企業(yè)兼并重組的形式

 （一）承擔債務(wù)式：兼并方承擔被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者；

 （二）出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產(chǎn)；

 （三）控股式：兼并方通過收購或資產(chǎn)置換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán)；

 （四）授權(quán)經(jīng)營式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營；

 （五）合并式：兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一個新的企業(yè)。



 二、企業(yè)兼并的原則

 （一）堅持企業(yè)相互自愿、協(xié)商的原則，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)隸屬關(guān)系限制；

 （二）符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟效益；

 （三）兼并方有承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力；

 （四）不得損害社會公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭；

 （五）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營機制運行，促進國有企業(yè)的改革、改組、改造，加強企業(yè)管理。



 三、企業(yè)兼并的程序

 （一）被兼并企業(yè)進行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)、債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定；

 （二）兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。股份制公司必須通過董事會形成決議；

 （三）就兼并的有關(guān)事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見；

 （四）由同級經(jīng)貿(mào)委會同銀行、財政、勞動等有關(guān)部門對兼并方的資格條件和可行性報告進行審定并由同級經(jīng)貿(mào)委出具立項文件；

 （五）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進行協(xié)商，達成兼并意向性協(xié)議；

 （六）對要求享受優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)試點政策的兼并，應(yīng)由被兼并企業(yè)所在市（地、州）兼并破產(chǎn)協(xié)調(diào)小組或經(jīng)貿(mào)委會同有關(guān)銀行提出審查意見。需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見；

 （七）同級人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構(gòu)、部門對兼并作出決定；

 （八）對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)、上市公司的兼并以及省屬的兼并，應(yīng)分別由地方政府、省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行、財政、勞動等有關(guān)部門提出審核意見后報省政府審批；

 涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機構(gòu)的意見；

 其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地、州）人民政府、行政公署或授權(quán)同級經(jīng)貿(mào)委審批；

 （九）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議；

 （十）按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、工商登記、稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù)；

 （十一）由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進行驗收，經(jīng)各方認可后完成兼并。



 四、企業(yè)兼并申報材料

 （一）企業(yè)兼并的可行性報告；

 （二）被兼并企業(yè)職工代表大會的書面意見。兼并方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議；

 （三）由注冊會計師事務(wù)所、有資格的中介機構(gòu)出具或認證的被兼并企業(yè)的基本情況以及財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等方面的材料；

 （四）債權(quán)銀行認可企業(yè)兼并的書面意見；

 （五）兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應(yīng)具備以下內(nèi)容：

 1、兼并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

 2、兼并目的、理由；

 3、兼并方式；

 4、出資購買式兼并的價格、支付方式及期限，合并式兼并各方在新設(shè)企業(yè)中的股權(quán)份額；

 5、債權(quán)人書面認可的債權(quán)、債務(wù)的承繼及還債辦法；

 6、資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動事項；

 7、職工安置方案；

 8、對兼并后企業(yè)的整合措施（經(jīng)營層、財務(wù)、資金投入、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理等）；

 9、違約責任；

 10、簽約日期；

 11、兼并雙方認為需要規(guī)定的其他事項。

 兼并協(xié)議還應(yīng)附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單及職工花名冊；

 （六）能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機構(gòu)、部門或當?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗?


 五、兼并的驗收與確認

 （一）企業(yè)的兼并應(yīng)經(jīng)有關(guān)各方驗收與確認后才算完成。未經(jīng)驗收與確認，有關(guān)各方應(yīng)繼續(xù)承擔對被兼并企業(yè)的責任；

 （二）驗收確認工作應(yīng)當在資產(chǎn)已劃轉(zhuǎn)，工商變更登記已完成，稅務(wù)事宜已處理完畢和兼并協(xié)議已履行后，由兼并方向省或市（地、州）經(jīng)貿(mào)委提出，由省或市（地、州）經(jīng)貿(mào)委會同有關(guān)部門進行驗收；

 （三）兼并驗收不合格的，兼并雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律、法規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權(quán)仲裁解除兼并；

 （四）經(jīng)過驗收合格后，任何單位和個人不得干預(yù)兼并方對被兼并企業(yè)行使出資者權(quán)利。



 六、兼并工作的組織協(xié)調(diào)

 各級經(jīng)貿(mào)委是各級政府負責企業(yè)兼并重組工作的職能部門。各級經(jīng)貿(mào)委要按照本意見的要求，會同銀行、財政、勞動等有關(guān)部門做好企業(yè)兼并的協(xié)調(diào)、審批和驗收等工作，確保此項工作規(guī)范有序地開展。



 七、本意見由四川省經(jīng)濟貿(mào)易委員會負責解釋。