• 【發(fā)布單位】81908
• 【發(fā)布文號(hào)】深府[1996]314號(hào)
• 【發(fā)布日期】1996-11-07
• 【生效日期】1996-11-07
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

深圳市人民政府關(guān)于印發(fā) 《深圳市公司董事會(huì)工作暫行規(guī)定》的通知

 深圳市人民政府關(guān)于印發(fā)
 《深圳市公司董事會(huì)工作暫行規(guī)定》的通知
 
（1996年11月7日深府〔1996〕314號(hào)）
各區(qū)人民政府，市政府各部門，市屬有關(guān)單位，市屬各企業(yè)：

 《深圳市公司董事會(huì)工作暫行規(guī)定》已經(jīng)市委、市政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。



 深圳市公司董事會(huì)工作暫行規(guī)定




 第一章 總則





 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》以及深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有關(guān)法規(guī)，特制定本規(guī)定。



 第二條 本規(guī)定所稱董事會(huì)，是指國有獨(dú)資有限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司及股份有限公司的董事會(huì)。



 第三條 本規(guī)定適用于在深圳市依法設(shè)立的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。




 第二章 董事會(huì)性質(zhì)和職權(quán)





 第四條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對(duì)股東大會(huì)（含股東會(huì)，下同）負(fù)責(zé)。



 第五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會(huì)決議；

 （三）決定年度投資計(jì)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和審計(jì)工作計(jì)劃；

 （四）制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案；

 （五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

 （六）制訂公司的盈余分配或虧損彌補(bǔ)方案；

 （七）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、增資擴(kuò)股方案以及發(fā)行公司債券的方案；

 （八）決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對(duì)屬下公司的貸款年度擔(dān)保總額度；

 （九）決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓屬下公司產(chǎn)權(quán)的方案；

 （十）決定聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；

 （十一）決定公司經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的報(bào)酬和支付方式；

 （十二）決定設(shè)立相應(yīng)的董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

 （十三）制定公司的基本管理制度；

 （十四）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

 （十五）擬訂公司章程修改方案；

 （十六）擬訂專職董事報(bào)酬和公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)；

 （十七）提出公司的破產(chǎn)申請(qǐng)；

 （十八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。




 第三章 董事會(huì)的產(chǎn)生與董事的資格





 第六條 有限責(zé)任公司設(shè)立的董事會(huì)，其成員為三人至十三人；股份有限公司設(shè)立的董事會(huì)，其成員為五人至十九人。



 第七條 董事會(huì)成員可由股東代表、公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、員工代表、社會(huì)專家等人員組成。



 第八條 董事會(huì)中公司經(jīng)理人員人數(shù)原則上不超過董事總數(shù)的三分之一，非股東董事不超過董事總數(shù)的三分之一。



 第九條 市資產(chǎn)經(jīng)營公司、市屬國有獨(dú)資、控股和參股公司中代表國有產(chǎn)權(quán)的董事人選，按以下方式產(chǎn)生：

 （一）市資產(chǎn)經(jīng)營公司董事人選，由市委組織部考核并征求國資辦意見，報(bào)市委決定后，由市政府委派；

 （二）市屬國有控股和參股公司中代表國有產(chǎn)權(quán)的董事人選，由資產(chǎn)經(jīng)營公司推薦提名，資產(chǎn)經(jīng)營公司組織人事部門考核，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；

 （三）市屬國有獨(dú)資有限責(zé)任公司董事人選，由資產(chǎn)經(jīng)營公司推薦提名，資產(chǎn)經(jīng)營公司組織人事部門考核，資產(chǎn)經(jīng)營公司直接委派和指定。



 第十條 董事會(huì)中職工代表董事，由公司職工民主選舉產(chǎn)生；社會(huì)專家董事由股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。



 第十一條 市屬國有控股、參股公司的其他股東董事，在深圳市依法設(shè)立的其他公司董事會(huì)成員的產(chǎn)生辦法，按《
中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



 第十二條 公司在經(jīng)營過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，新股東可根據(jù)公司章程的規(guī)定，按其所占股權(quán)的比例提出增補(bǔ)本股東代表進(jìn)入董事會(huì)的要求。持有公司股份10％以上的股東，可向董事會(huì)請(qǐng)求召開股東大會(huì)，商討增減或更換董事事宜。



 第十三條 董事會(huì)成員須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。



 第十四條 董事任期三年，連選可連任，董事任屆期滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。



 第十五條 解除董事職務(wù)，應(yīng)由股東大會(huì)作出特別決議。



 第十六條 董事的任職資格：

 （一）能維護(hù)股東權(quán)益和保障國有資產(chǎn)的安全與增值；

 （二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；

 （三）廉潔奉公，辦事公道；

 （四）代表國有產(chǎn)權(quán)的董事，需經(jīng)培訓(xùn)，并取得任職資格證明。



 第十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：

 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

 （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

 （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、委派無效。




 第四章 董事的權(quán)利與義務(wù)





 第十八條 董事享有下列權(quán)利：

 （一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

 （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司；

 （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；

 （四）根據(jù)工作需要可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；

 （五）非股東董事有權(quán)獲得與股東董事相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬或津貼；

 （六）公司章程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。



 第十九條 董事承擔(dān)下列義務(wù)：

 （一）遵守公司章程和股東大會(huì)、董事會(huì)決議；

 （二）維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密；

 （三）未經(jīng)股東大會(huì)決議通過，不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與所在公司的同類業(yè)務(wù)；

 （四）不得為自己或代表他人與本公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；

 （五）國有產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)根據(jù)《深圳市國有產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度》的有關(guān)規(guī)定向國有產(chǎn)權(quán)單位提供公司重大經(jīng)營決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)和資產(chǎn)經(jīng)營管理狀況的報(bào)告。

 董事違反前款規(guī)定對(duì)公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。



 第二十條 董事承擔(dān)以下責(zé)任：

 （一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

 （二）對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

 （三）承擔(dān)《
中華人民共和國公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任；



 第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。




 第五章 董事長的產(chǎn)生及任職資格





 第二十二條 公司依法設(shè)董事長一名，視情況可設(shè)副董事長一至二名。董事長是公司的法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，可連選連任。



 第二十三條 市屬國有獨(dú)資、控股公司的董事長可兼任公司黨委書記。



 第二十四條 董事長不得兼任公司經(jīng)理，在特殊情況下國有獨(dú)資公司董事長可兼任經(jīng)理，但需董事會(huì)作出特別決議或報(bào)產(chǎn)權(quán)部門批準(zhǔn)；董事長也不得兼任屬下企業(yè)的董事長和經(jīng)理。



 第二十五條 公司董事長人選，根據(jù)不同情況，按以下方式產(chǎn)生：

 （一）市資產(chǎn)經(jīng)營公司的董事長、副董事長人選，由市委組織部考核并征求國資辦意見后，提出人選，報(bào)市委決定后，由市政府委派和指定；

 （二）市資產(chǎn)經(jīng)營公司屬下企業(yè)的董事長人選，可委托“深圳市高級(jí)經(jīng)理人才評(píng)價(jià)推薦中心”推薦，也可由資產(chǎn)經(jīng)營公司推薦，資產(chǎn)經(jīng)營公司組織人事部門考察，經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任命后報(bào)市委組織部備案；

 （三）在深圳市依法設(shè)立的其他公司的董事長產(chǎn)生辦法，按照《
中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



 第二十六條 公司董事長任職資格：

 （一）有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局能力，決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)；

 （二）有良好的民主作風(fēng)，心胸廣闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志；

 （三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；

 （四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)；

 （五）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；

 （六）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。

 市屬國有獨(dú)資和控股公司董事長的任職資格由“深圳市高級(jí)經(jīng)理人才評(píng)價(jià)推薦中心”認(rèn)定。



 第二十七條 市資產(chǎn)經(jīng)營公司、市屬國有獨(dú)資和控股公司董事長實(shí)行以下回避制度：

 （一）不得安排其親屬（含姻親、直系血親、三代內(nèi)旁系血親和近姻親，下同）在本公司領(lǐng)導(dǎo)班子內(nèi)任職；

 （二）不得安排其親屬在公司辦公室、人事、財(cái)務(wù)和審計(jì)等部門任負(fù)責(zé)人；

 （三）不得安排其親屬擔(dān)任屬下企業(yè)主要負(fù)責(zé)人；

 （四）不得與其親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔(dān)保等行為。



 第二十八條 副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長因故不能履行職權(quán)時(shí)，受董事長委托，代行董事長職權(quán)。




 第六章 董事長的職權(quán)





 第二十九條 董事長行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東大會(huì)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作；

 （二）董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)部分職權(quán)；

 （三）督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

 （四）簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

 （五）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)；

 （六）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)保款項(xiàng)的文件；

 （七）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款；

 （八）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款；

 （九）審批使用公司的董事會(huì)基金；

 （十）根據(jù)經(jīng)營需要，向經(jīng)理和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；

 （十一）根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人任免文件；

 （十二）根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)經(jīng)理任免文件；

 （十三）向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選；

 （十四）當(dāng)董事會(huì)表決出現(xiàn)兩種意見的票數(shù)相等時(shí)，有權(quán)多投一票；

 （十五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

 （十六）董事會(huì)授予或章程規(guī)定的其他職權(quán)。




 第七章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)





 第三十條 規(guī)模較大的公司董事會(huì)設(shè)秘書處。董事會(huì)秘書處是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)和董事長交辦的事務(wù)，董事會(huì)的對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作，聯(lián)系屬下公司的董事會(huì)，管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì)與屬下企業(yè)董事會(huì)的有關(guān)資料。



 第三十一條 董事會(huì)根據(jù)需要可設(shè)立以下非常設(shè)咨詢機(jī)構(gòu)：

 （一）資產(chǎn)管理委員會(huì)。委員會(huì)由董事會(huì)根據(jù)工作需要組織有關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，就公司的資產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和方案進(jìn)行論證并提出咨詢意見，供董事會(huì)決策時(shí)參考；

 （二）投資審議委員會(huì)。委員會(huì)由董事會(huì)根據(jù)工作需要組織有關(guān)部門負(fù)責(zé)人和法律顧問組成，負(fù)責(zé)審議公司發(fā)展規(guī)劃和年度投資計(jì)劃，對(duì)重大投資發(fā)展項(xiàng)目和重大貿(mào)易項(xiàng)目提出審議意見，供董事會(huì)決策時(shí)參考；

 （三）財(cái)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)。委員會(huì)由董事會(huì)根據(jù)工作需要組織有關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，負(fù)責(zé)審議公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，增資、擴(kuò)股方案，對(duì)公司重要財(cái)務(wù)計(jì)劃、審計(jì)計(jì)劃、重大獎(jiǎng)勵(lì)方案等提出評(píng)價(jià)意見，供董事會(huì)決策時(shí)參考。



 第三十二條 市資產(chǎn)經(jīng)營公司屬下的未按“下管一級(jí)”原則任免財(cái)務(wù)部長的國有獨(dú)資、控股公司的董事會(huì)設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一人，由董事兼任，享受副經(jīng)理待遇，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。



 第三十三條 財(cái)務(wù)總監(jiān)受董事會(huì)委托行使以下職權(quán)：

 （一）從財(cái)務(wù)的角度，監(jiān)督檢查公司重大投資項(xiàng)目的實(shí)施；

 （二）監(jiān)督公司年度投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)計(jì)劃的實(shí)施；

 （三）審核公司資金籌措的合法、合理及安全性；

 （四）審核公司重要的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，與經(jīng)理聯(lián)簽批準(zhǔn)董事會(huì)規(guī)定范圍內(nèi)的資金支出事項(xiàng)；

 （五）審核屬下全資企業(yè)、控股公司的重要財(cái)務(wù)報(bào)告；

 （六）向董事會(huì)提出公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損的審核意見；

 （七）督促檢查公司本部及屬下企業(yè)財(cái)務(wù)部門成本、利潤等財(cái)務(wù)計(jì)劃；

 （八）初審公司發(fā)行債券和分紅派息的方案；

 （九）對(duì)重大投資發(fā)展項(xiàng)目和公司本部對(duì)外貸款提出審核意見。



 第三十四條 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任。




 第八章 董事會(huì)工作程序





 第三十五條 董事會(huì)決策程序。

 （一）投資決策程序：董事會(huì)委托經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)；由董事長主持投資審議委員會(huì)審議，并提出審議報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告，形成董事會(huì)決議，由經(jīng)理組織實(shí)施；

 （二）人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，分別由市委組織部、資產(chǎn)經(jīng)營公司、公司人事部門考核，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議，由董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件；

 （三）財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：董事會(huì)委托經(jīng)理組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)，由董事長主持財(cái)經(jīng)審議委員會(huì)審議并提出評(píng)價(jià)報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告，制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，由經(jīng)理組織實(shí)施；

 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事會(huì)制定方案并作出決議，由經(jīng)理組織實(shí)施；

 （四）重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有著事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行審議，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。



 第三十六條 董事會(huì)檢查工作程序。

 董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長（或?qū)ｉT執(zhí)行董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)）應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促經(jīng)理予以糾正，經(jīng)理若不采納其意見，董事長可提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)，作出決議要求經(jīng)理予以糾正。



 第三十七條 董事會(huì)議事程序。

 （一）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)定期召開。經(jīng)三分之一以上的董事提議或有緊急事由時(shí)，即可召開董事會(huì)會(huì)議；

 （二）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開前十日向各董事發(fā)出書面通知；

 （三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方有效。董事會(huì)做出決議須經(jīng)半數(shù)以上的董事表決同意，董事會(huì)實(shí)行記名式表決；

 （四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席也可以書面形式委托他人代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍；

 （五）董事會(huì)會(huì)議由董事長主持，秘書就會(huì)會(huì)議題和內(nèi)容應(yīng)做詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書簽字。



 第三十八條 董事會(huì)應(yīng)將公司章程及歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于公司，并將股東名冊(cè)存放于公司及代理機(jī)構(gòu)以備查。




 第九章 董事會(huì)基金





 第三十九條 公司董事會(huì)根據(jù)需要，經(jīng)股東大會(huì)同意可設(shè)立董事會(huì)專項(xiàng)基金。



 第四十條 由董事會(huì)秘書處制定董事會(huì)專項(xiàng)基金計(jì)劃，報(bào)董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算方案，計(jì)入管理費(fèi)用。



 第四十一條 董事會(huì)基金用途。

 （一）兼職董事、監(jiān)事的津貼；

 （二）董事會(huì)議、監(jiān)事會(huì)議的費(fèi)用；

 （三）以董事會(huì)和董事長名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；

 （四）董事會(huì)和董事長的特別費(fèi)用；

 （五）董事會(huì)的其他支出。



 第四十二條 董事會(huì)基金由財(cái)務(wù)部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批。




 第十章 董事長的考核和獎(jiǎng)懲





 第四十三條 考核董事長的指標(biāo)和方式。

 （一）考核董事長的指標(biāo)：

 1．總資產(chǎn)；

 2．凈資產(chǎn)；

 3．實(shí)現(xiàn)利潤總額；

 4．上交利稅額；

 5．銷售總額；

 6．創(chuàng)匯總額；

 7．凈資產(chǎn)增長率；

 8．實(shí)現(xiàn)利潤增長率；

 9．凈資產(chǎn)利潤率；

 （二）考核董事長的方式：

 1．對(duì)董事長報(bào)酬實(shí)施年薪制；

 2．按前款1－6項(xiàng)指標(biāo)為依據(jù)，每兩年由國資辦、資產(chǎn)經(jīng)營公司進(jìn)行一次企業(yè)分類定級(jí)；以此為基礎(chǔ)，決定董事長年薪中的基本工資部分，并對(duì)升類、級(jí)或降類、級(jí)的企業(yè)給予獎(jiǎng)懲；

 3．以前款7－9項(xiàng)指標(biāo)為依據(jù)，決定企業(yè)董事長年薪中的效益工資部分，其中凈資產(chǎn)增長率占考核比重的60％，實(shí)現(xiàn)利潤增長率占核比重的40％；

 4．以前款1－9項(xiàng)指標(biāo)為依據(jù)，按行業(yè)分類測(cè)算出年平均增長率，對(duì)超過平均增長速度的企業(yè)董事長給予獎(jiǎng)勵(lì)。

 （三）具體考核辦法參照市政府的有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)經(jīng)營公司的有關(guān)辦法執(zhí)行。



 第四十四條 董事長在任期內(nèi)成績顯著的，由公司股東大會(huì)作出決議給予其物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)可采用以下幾種形式：

 （一）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)；

 （二）實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)；

 （三）紅股獎(jiǎng)勵(lì)；

 （四）其他獎(jiǎng)勵(lì)；



 第四十五條 市屬企業(yè)提出的各項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)決議應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)經(jīng)營公司核準(zhǔn)，報(bào)勞動(dòng)局備案；其他公司股東大會(huì)提出的上述各項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)決議，應(yīng)報(bào)勞動(dòng)局備案。



 第四十六條 董事長在任期內(nèi)，由于工作的失職或決策失誤，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或依法追究其刑事責(zé)任：

 （一）因決策失誤給公司資產(chǎn)造成損失累計(jì)占公司凈資產(chǎn)5％以上（含5％）者，視性質(zhì)與情節(jié)嚴(yán)重程度，給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；

 （二）因用人不當(dāng)，給公司信譽(yù)造成極壞影響，給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分；

 （三）在董事長授意下，公司有關(guān)部門或人員造假帳，隱瞞收入，虛報(bào)利潤等行為，視情節(jié)嚴(yán)重程度，給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分和依法追究刑事責(zé)任。

 （四）犯有其他嚴(yán)重錯(cuò)誤的，視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或依法追究刑事責(zé)任。



 第四十七條 董事長在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，必須由具有法定資格、信譽(yù)良好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。




 第十一章 附則



 第四十八條 本規(guī)定未盡事項(xiàng)，按照國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)行。



 第四十九條 本規(guī)定由深圳市人民政府負(fù)責(zé)解釋。



 第五十條 本規(guī)定自發(fā)布之日起開始實(shí)施。