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北京市人民代表大會常務(wù)委員會公告

（第5號）

《北京市外商投資企業(yè)清算條例》已由北京市第十屆人民代表大會常務(wù)委員會第四次會議于1993年7月30日通過，現(xiàn)予公布，自1993年10月1日起施行。
北京市第十屆人民代表大會常務(wù)委員會
1993年8月14日

北京市外商投資企業(yè)清算條例
（1993年7月30日北京市第十屆人民代表大會
常務(wù)委員會第四次會議通過）

第一章總則

第一條為保護債權(quán)人和中外投資者的合法權(quán)益，保障外商投資企業(yè)清算公正順利進行，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等法律、法規(guī)，結(jié)合本市實際情況，制定本條例。

第二條本條例適用于經(jīng)本市的審批機構(gòu)審核、批準設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（統(tǒng)稱外商投資企業(yè)，以下簡稱企業(yè)）進行的清算。

第三條本條例所稱清算，是指企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一時，對資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行的清理結(jié)算。
（一）經(jīng)營期限屆滿；
（二）經(jīng)審批機構(gòu)批準或者仲裁機構(gòu)裁決提前終止合同、章程；
（三）被審批機構(gòu)依法撤銷；
（四）被工商行政管理機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。
企業(yè)破產(chǎn)清算，不適用本條例。

第四條清算分為普通清算和特別清算。

第五條企業(yè)的清算應(yīng)當依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和經(jīng)批準的合同、章程的規(guī)定，以及協(xié)商一致、公平合理的原則進行。

第六條企業(yè)自開始清算之日起，除經(jīng)審批機構(gòu)和工商行政管理機關(guān)批準外，應(yīng)當停止經(jīng)營活動。

第七條企業(yè)清算工作的管理，由北京市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會負責(zé)。

第二章普通清算

第一節(jié) 清算條件和清算期限

第八條普通清算適用于資產(chǎn)能夠抵償債務(wù)，并且董事會或者管理機構(gòu)（以下統(tǒng)稱董事會）能自行組織清算工作的企業(yè)。
企業(yè)在清算過程中發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不能夠抵償債務(wù)，應(yīng)當立即報告審批機構(gòu)并通告?zhèn)鶛?quán)人。債權(quán)人或者企業(yè)向人民法院申請破產(chǎn)還債，人民法院裁定宣告進入破產(chǎn)還債程序的，原清算程序終止；不進行破產(chǎn)還債的，轉(zhuǎn)入本條例規(guī)定的特別清算程序。

第九條企業(yè)開始清算的日期，按不同情形分為二種：
（一）經(jīng)營期滿之日；
（二）經(jīng)審批機構(gòu)批準或者仲裁機構(gòu)裁決提前終止合同、章程之日。

第十條企業(yè)應(yīng)當自開始清算之日起7日內(nèi)，書面通知審批機構(gòu)、企業(yè)主管部門、開戶銀行和財政、稅務(wù)、海關(guān)、工商行政管理機關(guān)。有國有資產(chǎn)的還應(yīng)當書面通知國有資產(chǎn)管理部門。

第十一條企業(yè)從開始清算之日起至辦理企業(yè)法人注銷登記之日止為清算期，清算期限為180日。特殊情況需要延長清算期限的，經(jīng)董事會同意后，由清算委員會在期滿前15日內(nèi)提出申請，報審批機構(gòu)批準并通知工商行政管理機關(guān)。延長的期限最多不得超過90日。

第二節(jié) 清算組織

第十二條企業(yè)進行清算必須組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會選任或者聘任。清算委員會設(shè)主任一人，由董事會任命。
清算委員會對董事會負責(zé)并報告工作。
經(jīng)董事會同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務(wù)。

第十三條清算委員會應(yīng)當自企業(yè)開始清算之日起7日內(nèi)組成，由董事會將清算委員會成員名單報企業(yè)主管部門和審批機構(gòu)備案。

第十四條清算期間有下列情形之一的，經(jīng)董事會通過，可以解任或者補派清算委員會成員：
（一）清算委員會成員有違法行為；
（二）債權(quán)人請求并確有正當理由；
（三）清算委員會成員死亡或者喪失行為能力；
（四）其他原因。
董事會應(yīng)當在解任或者補派清算委員會成員后7日內(nèi)，報企業(yè)主管部門和審批機構(gòu)備案。

第十五條清算委員會的職責(zé)：
（一）書面通知已知債權(quán)人并公告未知債權(quán)人申報債權(quán)；
（二）管理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和有關(guān)報表；
（三）了結(jié)未的經(jīng)營業(yè)務(wù)；
（四）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；
（五）制定并執(zhí)行清算方案；
（六）收回企業(yè)債權(quán)和清償企業(yè)債務(wù)；
（七）追回投資者應(yīng)繳而未繳款項；
（八）分配剩余財產(chǎn)；
（九）編寫清算結(jié)束報告；
（十）辦理注銷企業(yè)的有關(guān)事項；
（十一）辦理其它清算事務(wù)。

第十六條清算期間，清算委員會代表企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
清算委員會認為有必要時可以召開債權(quán)人會議。

第十七條董事會應(yīng)當在清算委員會成立后，立即通知企業(yè)有關(guān)人員在指定的期限內(nèi)，將企業(yè)的決算報表、財務(wù)帳冊、財產(chǎn)目錄、債權(quán)人和債務(wù)人名冊以及清算工作需要的其它資料，提交清算委員會。

第十八條清算委員會編制的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和清算方案，須經(jīng)董事會會議審查通過，并報企業(yè)主管部門和同級財政部門備案。

第十九條在企業(yè)清算過程中，審批機構(gòu)認為必要時，可以派人參加有關(guān)清算的會議或者采取其它必要的形式依法監(jiān)督企業(yè)的清算。

第三節(jié) 通知與公告

第二十條清算委員會必須自成立之日起20日內(nèi)，書面通知已知的債權(quán)人申報債權(quán)。

第二十一條清算委員會應(yīng)當自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在全國發(fā)行的經(jīng)濟類或者法律類或者綜合類的報紙上刊登清算公告。第一次公告應(yīng)當自清算委員會成立之日起20日內(nèi)刊登。
清算公告的內(nèi)容包括企業(yè)名稱、住所、清算原因、清算日期、申報債權(quán)的期限、清算委員會通訊地址和聯(lián)系人等。

第二十二條債權(quán)人應(yīng)當自收到書面通知后30日內(nèi)，未收到書面通知的債權(quán)人應(yīng)當自第一次清算公告刊登之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額及其擔(dān)保情況的證明材料。未在規(guī)定的申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)。
債權(quán)人確有正當理由無法在申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，可以在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結(jié)束前，請求清償。

第四節(jié) 債權(quán)債務(wù)與清償

第二十三條對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當在核定后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

第二十四條債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的，可以自接到書面通知之日起15日內(nèi)，向人民法院提起訴訟；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，則應(yīng)當提交仲裁。
訴訟或者仲裁期間，企業(yè)不得進行財產(chǎn)分配。

第二十五條對確實無法收回的企業(yè)債權(quán)，清算委員會應(yīng)當向董事會說明原因，并提出處理辦法，由董事會決定。

第二十六條清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
清算費用包括：
（一）清算委員會成員和聘請的工作人員的酬勞；
（二）清算過程中企業(yè)財產(chǎn)的管理、變賣和分配所需要的費用；
（三）清算過程中支付的訴訟費用、公告費用；
（四）清算過程中為維護債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益支付的其他費用。

第二十七條有財產(chǎn)抵押擔(dān)保的債權(quán)人，可以在變賣該擔(dān)保物的金額中優(yōu)先得到清償，金額不足部分視同企業(yè)的非財產(chǎn)抵押擔(dān)保債務(wù)，金額超過部分屬于清算財產(chǎn)。

第二十八條清算委員會在企業(yè)的各項費用和全部債務(wù)清償完畢之前，不得將企業(yè)的資產(chǎn)分配給企業(yè)投資各方。
企業(yè)收回債權(quán)并清償全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按投資各方的出資比例進行分配，但合同、章程另有規(guī)定的除外。

第二十九條企業(yè)結(jié)余的職工獎勵、福利基金和中方職工住房補助基金以及用這兩項基金購置的各項財產(chǎn)、設(shè)施，不得作為企業(yè)的財產(chǎn)進行清算。
前款所列基金、財產(chǎn)、設(shè)施的保管和使用辦法，由市人民政府規(guī)定。

第三十條企業(yè)清償境外債務(wù)，必須憑中國注冊會計師或者中國注冊審計師的驗證報告，經(jīng)國家外匯管理部門核準后，方可將清償?shù)膫鶆?wù)匯出境外。

第三十一條下列清算資料應(yīng)當經(jīng)中國注冊會計師或者中國注冊審計師審查并出具證明：
（一）清算的資產(chǎn)負債表及其會計報表；
（二）董事會提交清算委員會的財務(wù)帳冊；
（三）清算方案所列資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)目錄；
（四）財產(chǎn)作價依據(jù)。

第五節(jié) 清算財產(chǎn)的估價及處理

第三十二條企業(yè)財產(chǎn)的估價原則：
（一）合同、章程有規(guī)定的，按其規(guī)定辦理；
（二）合同、章程無規(guī)定的，由投資各方協(xié)商決定，并報審批機構(gòu)備案；
（三）合同、章程無規(guī)定，投資各方協(xié)商不能取得一致意見的，依照國家有關(guān)規(guī)定，并參照財產(chǎn)評估機構(gòu)的評估意見辦理。

第三十三條企業(yè)的資產(chǎn)按照經(jīng)董事會通過的清算方案進行處置。
變賣財產(chǎn)時，中方和外方投資者都有優(yōu)先購買權(quán)，投資者競相購買的，由出價高的一方購買。
中方和外方投資者放棄購買權(quán)的，經(jīng)董事會同意，清算委員會可以采取招標或者拍賣的方式變賣。
變賣已作為債權(quán)的抵押物時，該抵押物的債權(quán)人有優(yōu)先購買權(quán)。

第六節(jié) 清算終結(jié)

第三十四條清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當編寫清算結(jié)束報告，編制清算會計報表，經(jīng)董事會會議通過后，由中國注冊會計師或者中同注冊審計師審查并出具驗證報告。
清算結(jié)束報告的主要內(nèi)容：
（一）清算的原因、原則、期限、過程；
（二）清算的依據(jù)；
（三）債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；
（四）企業(yè)資產(chǎn)的處理結(jié)果。

第三十五條清算委員會應(yīng)當將清算結(jié)束報告、清算會計報表和中國注冊會計師或者中國注冊審計師出具的驗證報告報送企業(yè)主管部門、同級財政部門和審批機構(gòu)備案。有國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當報國有資產(chǎn)管理部門和審計機關(guān)備案。

第三十六條清算委員會自清算結(jié)束報告報送審批機構(gòu)之日起10日內(nèi)，必須向稅務(wù)機關(guān)和海關(guān)分別辦理注銷登記手續(xù)。
清算委員會自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，憑清算結(jié)束報告和稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明，到工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本和印章。

第三十七條清算結(jié)束后，清算工作中形成的重要文件和全部財務(wù)資料，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者保存；外資企業(yè)由審批機構(gòu)指定的部門保存。

第三十八條企業(yè)在職中國職工的去向，按照國家和市人民政府及勞動行政管理部門有關(guān)外商投資企業(yè)勞動人事管理的規(guī)定辦理。

第三章特別清算

第三十九條特別清算適用于有下列情形之一的企業(yè)：
（一）董事會對企業(yè)清算事務(wù)不能形成決議的；
（二）企業(yè)違反國家法律、法規(guī)被撤銷批準證書或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照，審批機構(gòu)認為不適用普通清算的；
（三）資產(chǎn)不能夠抵償債務(wù)且不進行破產(chǎn)清算的；
（四）其他需要進行特別清算的。

第四十條普通清算不能正常進行，債權(quán)人、董事會或者投資者的任何一方向?qū)徟鷻C構(gòu)提出申請并且經(jīng)批準，轉(zhuǎn)入特別清算程序。

第四十一條進行特別清算的企業(yè)，由審批機構(gòu)指定的部門負責(zé)組織清算委員會。清算委員會設(shè)主任一人，由組織清算委員會的部門指定。
清算委員會向?qū)徟鷻C構(gòu)指定的部門負責(zé)并報告工作。
屬于第三十九條第（三）項規(guī)定的企業(yè)，企業(yè)和債權(quán)人協(xié)商同意，可以共同組織清算委員會。清算委員會的成員由雙方協(xié)商確定。

第四十二條特別清算期間，清算委員會行使董事會的職權(quán)。清算委員會主任履行企業(yè)法定代表人的職責(zé)。

第四十三條清算委員會除承擔(dān)本條例第十五條規(guī)定的職責(zé)外，還可以主持召開董事會會議和債權(quán)人會議。
未參加清算委員會的企業(yè)董事會成員和工作人員應(yīng)當協(xié)助清算委員會工作。

第四十四條屬于本條例第三十九條第（三）項規(guī)定的企業(yè)，清算委員會應(yīng)當召開債權(quán)人會議。
債權(quán)人會議的主要任務(wù)：
（一）了解企業(yè)債務(wù)情況，向清算委員會提出有關(guān)清算的意見；
（二）審議通過財產(chǎn)處理和分配方案。
債權(quán)人會議的程序由清算委員會和債權(quán)人協(xié)商確定。

第四十五條為避免清算期間財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，清算委員會可以向企業(yè)開戶銀行申請停止支付，向工商行政管理機關(guān)申請暫扣企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和印章。

第四十六條清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，企業(yè)按照下列順序清償債務(wù)：
（一）欠付職工的工資和勞動保險費用；
（二）欠繳國家的各項稅費；
（三）其它債務(wù)。
清算財產(chǎn)不足以清償同一順序債務(wù)的，按照同一償還率清償。

第四十七條清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當編寫清算結(jié)束報告，編制清算會計報表，報送負責(zé)組織清算委員會的部門批準后，由中國注冊會計師或者中國注冊審計師審查并出具驗證報告。
屬于本條例第三十九條第（二）項規(guī)定的企業(yè)，清算委員會在完成上述程序后，依照本條例第三十五條和第三十六條的規(guī)定，辦理有關(guān)手續(xù)，并報工商行政管理機關(guān)備案。

第四十八條特別清算的清算期限為270日。特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在期滿前15日內(nèi)提出申請，報審批機構(gòu)批準并通知工商行政管理機關(guān)。延長的期限最多不得超過90日。
屬于本條例第三十九第第（二）項規(guī)定的企業(yè)，其開始清算的日期為被撤銷批準證書之日或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日，結(jié)束日期為按照本條例第四十七條第二款規(guī)定報工商行政管理機關(guān)備案之日。

第四十九條本章未規(guī)定的，按照本條例第二章的規(guī)定執(zhí)行。

第四章法律責(zé)任

第五十條清算期間，清算委員會或者其成員，因下列行為之一給企業(yè)、投資者一方或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任；責(zé)任者構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）不按照本條例規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的；
（二）制作虛假的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄的；
（三）未清償債務(wù)前分配企業(yè)財產(chǎn)的；
（四）沒按照清償順序進行清償?shù)摹?

第五十一條董事會或者其成員利用職權(quán)干擾清算委員會依照本條例進行清算，給債權(quán)人或者投資者造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任；責(zé)任者構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五十二條投資者一方干擾清算委員會依照本條例進行清算，給其他投資者或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任；責(zé)任者構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五十三條審批機構(gòu)或者企業(yè)主管部門違反本條例，使清算工作無法正常進行的，對直接責(zé)任者由其所在單位或者上級機關(guān)給予行政處分。

第五章附則

第五十四條國家法律、法規(guī)對企業(yè)清算另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十五條香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在本市投資的企業(yè)進行清算，按照本條例辦理。

第五十六條本條例具體應(yīng)用中的問題，由北京市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會負責(zé)解釋。

第五十七條本條例自1993年10月1日起施行。