• 【發(fā)布單位】81507
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1993-03-05
• 【生效日期】1993-03-05
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青島市中外合資經(jīng)營企業(yè)清算條例

 青島市中外合資經(jīng)營企業(yè)清算條例
 
（1993年1月30日市十屆人大常委會第33次會議通過
 1993年3月5日省七屆人大常委會第33次會議批準(zhǔn)）
 第一章 總則





 第一條 為保護中外投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，加強中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）清算的管理，促進利用外資工作的發(fā)展，根據(jù)《
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本市實際，制定本條例。



 第二條 本條例所稱清算，是指因企業(yè)解散或被撤銷而對企業(yè)的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進行的清理結(jié)算。



 第三條 清算分普通清算和特別清算。

 企業(yè)解散，其資產(chǎn)能夠抵償債務(wù)，并且其董事會能夠組織清算工作的，進行普通清算。

 企業(yè)解散，其資產(chǎn)不能抵償債務(wù)而又未進行破產(chǎn)清算的，或者企業(yè)被依法撤銷的，原審批機構(gòu)可以根據(jù)企業(yè)、投資者的任何一方或債權(quán)人的申請，或依其職權(quán)決定企業(yè)按照特別清算程序進行清算。

 普通清算不能正常進行的，債權(quán)人、董事會或投資者的任何一方向原審批機構(gòu)提出申請并經(jīng)批準(zhǔn)，可以轉(zhuǎn)入特別清算程序。



 第四條 本條例適用于經(jīng)本市批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)的清算。

 企業(yè)因一方不履行義務(wù)而導(dǎo)致企業(yè)解散的，待責(zé)任方賠償了由此造成的經(jīng)濟損失后，方可按本條例進行清算。

 企業(yè)破產(chǎn)清算不適用本條例。



 第五條 企業(yè)清算應(yīng)遵守法律、法規(guī)，堅持公平、合理的原則。



 第六條 青島市及各縣級市、區(qū)對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門（簡稱審批機構(gòu)）和財政部門等有關(guān)部門，按有關(guān)法律、法規(guī)和本條例規(guī)定的職責(zé)，負責(zé)企業(yè)清算的監(jiān)督管理工作。




 第二章 普通清算




 第一節(jié) 清算組織





 第七條 企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)成立清算委員會，其成員不得少于三人。

 清算委員會由董事會委派董事組成。董事會成員不能或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，董事會也可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。



 第八條 企業(yè)董事會應(yīng)自本企業(yè)解散確定之日起七日內(nèi)將企業(yè)清算報告書提交企業(yè)主管部門審核（企業(yè)無主管部門的，由原審批機構(gòu)負責(zé)，下同）。清算報告書應(yīng)載明企業(yè)清算的原則、程序和清算委員會成員名單等內(nèi)容。



 第九條 企業(yè)主管部門應(yīng)在接到企業(yè)清算報告書七日內(nèi)作出書面答復(fù)，逾期未答復(fù)的，視為認(rèn)可。



 第十條 清算委員會行使下列職權(quán)：

 （一）發(fā)布清算公告，催報債權(quán)；

 （二）接管企業(yè)財產(chǎn)，調(diào)查企業(yè)資產(chǎn)現(xiàn)狀，制作財產(chǎn)目錄和資產(chǎn)負債表；

 （三）召集債權(quán)人會議，建議召開董事會會議；

 （四）提出財產(chǎn)估價和清算依據(jù)，制定財產(chǎn)估價方案；

 （五）制定清算方案；

 （六）收回債權(quán)并清償債務(wù)；

 （七）向投資各方分配清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

 （八）制作清算結(jié)束報告書；

 （九）申辦企業(yè)注銷登記等手續(xù)；

 （十）代表企業(yè)參加訴訟活動。

 財產(chǎn)目錄、資產(chǎn)負債表、清算方案和財產(chǎn)估價方案以及清算結(jié)束報告書，必須經(jīng)企業(yè)董事會審查通過，并報企業(yè)主管部門、原審批機構(gòu)和財政部門備案。



 第十一條 清算委員會應(yīng)當(dāng)協(xié)商處理有關(guān)清算事務(wù)，未能達成一致意見時，應(yīng)由委員的半數(shù)以上通過；屬第十條第二款執(zhí)行中的問題未能達成一致意見時，應(yīng)提交董事會會議決定。



 第十二條 企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)在清算委員會核準(zhǔn)成立之日起五日內(nèi)將企業(yè)的財務(wù)帳冊、財產(chǎn)目錄表、債權(quán)人和債務(wù)人名冊及與清算有關(guān)的其他資料，提交清算委員會。



 第十三條 有下列情形之一的，由董事會申請企業(yè)主管部門核準(zhǔn)后解任或補派清算委員會成員：

 （一）清算委員會成員有違法行為的；

 （二）債權(quán)人請求解任并確有正當(dāng)理由的；

 （三）董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)解任或補派的。



 第十四條 在清算過程中，原審批機構(gòu)可以派人參加企業(yè)董事會和清算委員會的有關(guān)會議或者采取其他必要的形式監(jiān)督企業(yè)的清算工作。




 第二節(jié) 清算期限和公告





 第十五條 企業(yè)清算期限從清算委員會核準(zhǔn)成立之日起至企業(yè)向其主管部門、原審批機構(gòu)和財政部門提交清算結(jié)束報告書之日止，期限為一百八十日。

 確有特殊情況需延長清算期限的，應(yīng)由企業(yè)董事會報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并報其主管部門和財政部門備案。



 第十六條 企業(yè)自開始清算之日起，應(yīng)終止生產(chǎn)經(jīng)營活動，但為清算目的而進行的其他民事活動除外。



 第十七條 清算委員會應(yīng)當(dāng)在開始清算之日起六十日內(nèi)至少在《青島日報》、《法制日報》、《
中國日報》上分別刊登兩次清算公告；第一次公告，在開始清算之日起十五日內(nèi)發(fā)布。

 清算公告應(yīng)當(dāng)載明清算原因、清算期限、清算委員會成員名單和申報債權(quán)的期限等。



 第十八條 清算委員會應(yīng)根據(jù)董事會提供的債權(quán)人名錄在清算公告發(fā)布的同時，以書面形式通知在冊的債權(quán)人申報債權(quán)。未到期的債權(quán)，視為到期債權(quán)。



 第十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的應(yīng)在第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額及其擔(dān)保情況的證明材料。未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)。

 債權(quán)人確有正當(dāng)理由超出申報債權(quán)期限而在清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配前申報債權(quán)的，經(jīng)董事會確認(rèn)后可從剩余財產(chǎn)中酌情予以清償。



 第二十條 企業(yè)無債務(wù)或債權(quán)、債務(wù)清晰，需要縮短清算期限和申報債權(quán)期限的，應(yīng)由企業(yè)董事會報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并報其主管部門和財政部門備案。




 第三節(jié) 清算財產(chǎn)及處置





 第二十一條 清算財產(chǎn)由企業(yè)下列財產(chǎn)構(gòu)成：

 （一）企業(yè)解散時所擁有的全部財產(chǎn)；

 （二）企業(yè)清算期間所取得的財產(chǎn)；

 （三）企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。



 第二十二條 企業(yè)清算時，協(xié)議、合同、章程對企業(yè)資產(chǎn)的價值有規(guī)定的，按照規(guī)定辦理；協(xié)議、合同、章程無規(guī)定的，清算委員會應(yīng)委托在中國注冊的資產(chǎn)評估機構(gòu)對資產(chǎn)進行估價。



 第二十三條 清算委員會負責(zé)收回企業(yè)的債權(quán)。對確屬無法收回的債權(quán)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可放棄。



 第二十四條 企業(yè)清算財產(chǎn)按照經(jīng)董事會通過的清算方案進行處置。

 企業(yè)清算財產(chǎn)變賣時，各方投資者有優(yōu)先購買權(quán)。各方投資者都放棄購買權(quán)的，清算委員會可以采取拍賣等方式處理。




 第四節(jié) 財務(wù)與會計





 第二十五條 清算企業(yè)的財務(wù)處理及會計核算應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家及地方有關(guān)財務(wù)會計的規(guī)定，清算委員會也可結(jié)合清算企業(yè)的實際情況，根據(jù)國家及地方財務(wù)會計管理有關(guān)規(guī)定制定本企業(yè)的清算財務(wù)會計處理辦法，報財政部門批準(zhǔn)后執(zhí)行。

 企業(yè)清算的會計帳目中應(yīng)設(shè)置“清算費用”、“清算損益”科目，用以核算清算中發(fā)生的各項損益。



 第二十六條 年度中間清算的企業(yè)應(yīng)按年終會計決算的編制方法編制自年初起至清算日止的決算報表，并依法繳納各項稅金。



 第二十七條 企業(yè)在清算中發(fā)生的費用作為清算費用，從企業(yè)清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

 清算費用包括：

 （一）清算委員會成員的酬勞；

 （二）企業(yè)財產(chǎn)的管理、變賣和債務(wù)清償?shù)人l(fā)生的費用及聘用工作人員費用；

 （三）公告、訴訟費用；

 （四）在清算過程中支付的其他費用。



 第二十八條 清算財產(chǎn)評估價或財產(chǎn)變現(xiàn)收入高于財產(chǎn)帳面凈值和清算中盤盈的財產(chǎn)以及企業(yè)無法償還的債務(wù)等在清算中發(fā)生的各項收益作為企業(yè)的清算收益。

 清算財產(chǎn)評估價或財產(chǎn)變現(xiàn)收入低于財產(chǎn)帳面凈值和清算中盤虧的財產(chǎn)以及不能收回的債權(quán)等在清算中發(fā)生的各項損失作為清算損失。



 第二十九條 下列文件應(yīng)經(jīng)在中國注冊的會計師審查并出具證明，方為有效：

 （一）清算企業(yè)按本條例第二十六條規(guī)定編制的決算報表及董事會提交清算委員會的其他財務(wù)帳冊；

 （二）清算方案中所列的財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)目錄；

 （三）清算財產(chǎn)作價依據(jù)；

 （四）清算的資產(chǎn)負債表。




 第五節(jié) 債務(wù)與清償





 第三十條 清算委員會對債權(quán)人申報的債權(quán)，經(jīng)核定后，應(yīng)當(dāng)書面通知債權(quán)人。



 第三十一條 債權(quán)人對清算委員會核定的債權(quán)有異議的，應(yīng)在接到核定通知書之日起十日內(nèi)同清算委員會協(xié)商核定。協(xié)商不成時，當(dāng)事人可依法向合同仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院起訴。仲裁或訴訟期間涉及債務(wù)清償?shù)那逅慊顒討?yīng)中止。

 債權(quán)人接到核定通知書十日內(nèi)未提出異議的，視為認(rèn)可。



 第三十二條 企業(yè)在清算全部債務(wù)前，不得向企業(yè)投資各方分配清算財產(chǎn)。

 企業(yè)清償全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)的分配按照投資各方的實際出資比例進行，法律、法規(guī)或協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。



 第三十三條 企業(yè)清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。




 第三章 特別清算





 第三十四條 特別清算按下列程序進行：

 （一）成立特別清算委員會；

 （二）發(fā)布特別清算公告，催報債權(quán)；

 （三）召開債權(quán)人會議，公布清算方案；

 （四）核定債權(quán)、債務(wù)，公布清算財產(chǎn)；

 （五）按規(guī)定程序清償債務(wù)，分配清償后的剩余財產(chǎn)；

 （六）編報特別清算結(jié)束報告書；

 （七）辦理企業(yè)注銷登記等手續(xù)。



 第三十五條 特別清算委員會由企業(yè)主管部門、財政部門代表和董事會代表及其他有關(guān)部門的代表組成，也可聘請在中國注冊的會計師、律師等參加。特別清算委員會主任由原審批機構(gòu)指定，履行企業(yè)特別清算期間該企業(yè)法定代表人的職責(zé)。

 原企業(yè)法定代表人和未參加特別清算委員會的其他董事在特別清算程序終結(jié)以前，應(yīng)根據(jù)特別清算委員會的要求進行工作，不得擅離職守。



 第三十六條 特別清算委員會負責(zé)各項清算工作，其主要職責(zé)是：

 （一）行使企業(yè)董事會的職權(quán)；

 （二）主持召開董事會議和債權(quán)人會議；

 （三）承擔(dān)本條例第十條第一款（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）項規(guī)定的職責(zé)。



 第三十七條 所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員。債權(quán)人會議成員享有表決權(quán)，但有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。

 債權(quán)人會議主席由債權(quán)人會議從有表決權(quán)的債權(quán)人中推舉產(chǎn)生，推舉不成的，由企業(yè)原審批機構(gòu)從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。



 第三十八條 第一次債權(quán)人會議由清算委員會召集，應(yīng)在債權(quán)申報期屆滿后十日內(nèi)召開；以后的債權(quán)人會議，由清算委員會或債權(quán)人會議主席認(rèn)為必要是召開，或者由有表決權(quán)的四分之一以上的債權(quán)人要求時召開。

 債權(quán)人會議由清算委員會以公告和書面通知的方式通知債權(quán)人參加，債權(quán)人可以書面委托代理人參加會議。



 第三十九條 債權(quán)人會議履行下列職責(zé)：

 （一）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保及其數(shù)額；

 （二）了解債務(wù)清償情況，向清算委員會提出債權(quán)人意見；

 （三）審議并通過財產(chǎn)處置和清償方案，報經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

 債權(quán)人會議主席或其代表有權(quán)列席特別清算委員會會議，反映債權(quán)人的要求。



 第四十條 債權(quán)人會議決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。

 債權(quán)人會議通過的決議，對于全體債權(quán)人均有約束力。

 債權(quán)人認(rèn)為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，可在債權(quán)人會議決議通過后五日內(nèi)向原審批機構(gòu)申訴。



 第四十一條 企業(yè)清算財產(chǎn)不能抵償債務(wù)，債權(quán)人對債權(quán)人會議通過的清償方案有異議的，可以在方案通過之日起十日內(nèi)向人民法院申請該企業(yè)破產(chǎn)。

 人民法院受理申請企業(yè)破產(chǎn)的，特別清算程序應(yīng)當(dāng)中止；人民法院裁定企業(yè)破產(chǎn)的，特別清算程序即行終止，在此以前的清算費用應(yīng)從企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先支付，清算的有關(guān)資料應(yīng)移交人民法院。



 第四十二條 以企業(yè)財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

 以企業(yè)財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，擔(dān)保財產(chǎn)的價款超過或不足所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過部分應(yīng)并于清算財產(chǎn)，不足部分應(yīng)作為企業(yè)的其他債務(wù)，依照特別清算清償程序受償。



 第四十三條 清償債務(wù)應(yīng)在支付清算費用后按下列順序進行：

 （一）企業(yè)所欠職工工資和勞動保險福利等費用；

 （二）企業(yè)所欠稅款；

 （三）其他債務(wù)。

 清算財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例清償。



 第四十四條 企業(yè)經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)進行特別清算前六個月內(nèi)的下列行為無效：

 （一）隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；

 （二）非正常壓價出售財產(chǎn)；

 （三）對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；

 （四）對未到期的債務(wù)提前清償；

 （五）放棄自己的債權(quán)。

 進行特別清算的企業(yè)有前款所列行為的，清算委員會應(yīng)申請人民法院追回財產(chǎn)，并入清算財產(chǎn)。



 第四十五條 企業(yè)財產(chǎn)不足以支付清算費用的，經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以宣告特別清算程序終止。



 第四十六條 對清算事項本章未明確規(guī)定的，按照普通清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。


 第四章 清算終結(jié)





 第四十七條 企業(yè)清償其債務(wù)、分配清算剩余財產(chǎn)后，清算程序終結(jié)，由清算委員會編寫清算結(jié)束報告書。

 清算結(jié)束報告書應(yīng)當(dāng)包括：

 （一）清算的原因、原則、期限、主要過程；

 （二）清算的法律依據(jù)；

 （三）債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；

 （四）企業(yè)資產(chǎn)的處理結(jié)果。



 第四十八條 普通清算結(jié)束報告書經(jīng)董事會會議通過后，由董事會報主管部門、原審批機構(gòu)和財政部門；特別清算結(jié)束報告書，由特別清算委員會直接報企業(yè)主管部門、原審批機構(gòu)和財政部門。



 第四十九條 清算結(jié)束報告書提交企業(yè)主管部門、原審批機構(gòu)和財政部門后，清算委員會應(yīng)按有關(guān)規(guī)定向海關(guān)、稅務(wù)、工商行政管理等部門辦理有關(guān)注銷登記手續(xù)。

 原企業(yè)登記管理機構(gòu)在辦理企業(yè)注銷登記后，負責(zé)在報紙上刊登注銷企業(yè)公告。




 第五章 法律責(zé)任





 第五十條 資不抵債的企業(yè)有本條例第四十四條所列行為之一，自清算終結(jié)起一年內(nèi)被查出的，由債權(quán)人申請人民法院追回財產(chǎn)，依照本條例第四十三條的規(guī)定清償。



 第五十一條 清算委員會、董事會成員在清算期間違反本條例規(guī)定的，根據(jù)情節(jié)輕重，由有關(guān)部門給予行政處分，五千元以下罰款的處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。




 第六章 附則



 第五十二條 中外合作經(jīng)營企業(yè)的清算參照本條例進行。



 第五十三條 香港、澳門、臺灣的公司和其他經(jīng)濟組織及個人經(jīng)本市批準(zhǔn)投資興辦的合資經(jīng)營企業(yè)的清算，適用本條例，合作經(jīng)營企業(yè)的清算參照本條例進行。



 第五十四條 本條例具體應(yīng)用中的問題，由青島市對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門、財政部門按各自的職責(zé)負責(zé)解釋。



 第五十五條 本條例自發(fā)布之日起施行。