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廈門市股票發(fā)行管理暫行辦法

（1992年6月4日廈府〔1992〕綜152號）

第一章總則

第一條為促進企業(yè)體制改革，保證股票發(fā)行公開順利進行，維護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本辦法。

第二條廈門市股份有限公司（以下簡稱公司）發(fā)行股票均須遵守本辦法，國家法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第三條股票發(fā)行應(yīng)遵守公開、公平、公正、合法的原則。

第四條廈門市股票發(fā)行主管機關(guān)是中國人民銀行廈門分行（以下簡稱主管機關(guān)），日常工作由中國人民銀行廈門分行金融管理處負責。

第二章股票

第五條股票是公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。

第六條股票的票面必須載明以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票的公司的名稱、住所；
（二）公司設(shè)立登記或新股發(fā)行之變更登記的文號及日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股票種類、每股金額、股票面額；
（五）本次發(fā)行的股份數(shù)；
（六）股東姓名或名稱；
（七）股票號碼；
（八）發(fā)行日期；
（九）其他需要載明的事項。
股權(quán)證除載明上款事項外，還應(yīng)載明認購與轉(zhuǎn)讓范圍。
股票由董事長簽名，公司蓋章后生效。
股票應(yīng)加具人民銀行批準募股的文號及日期；股權(quán)證應(yīng)加具政府授權(quán)部門批準募股的文號及日期。

第七條股票的票面格式須經(jīng)主管機關(guān)認可，并在主管機關(guān)指定的印刷廠印制。

第八條股票原則上實行一手一票制，每股面值為一元，按不同的股票分別確定若干股為一手。

第九條股票均為記名股票，價值貨幣為人民幣。用外匯購買的人民幣特種股票的管理辦法另行規(guī)定。

第十條公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股股票。

第十一條股份按投資來源分為以下幾種（國家另有規(guī)定的除外）：
（一）國家股。是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成的股份。
（二）法人股。是指境內(nèi)企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。
（三）個人股。是指社會個人或本公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。
（四）外資股。是指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。

第十二條股票可轉(zhuǎn)讓、抵押、繼承，但不得退股。

第三章股票發(fā)行方式

第十三條股票發(fā)行可分為公開發(fā)行、私募發(fā)行和內(nèi)部發(fā)行。

第十四條公開發(fā)行。是指公司以同一條件向社會非特定單位和個人發(fā)行。但本公司內(nèi)部職工享有優(yōu)先認購權(quán)，認購股份不得超過公司向社會公眾發(fā)行部分的10％。發(fā)起人認購的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十五條私募發(fā)行。是指公司股份由三個以上的發(fā)起人（法人）全額認購股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集股份。公司股權(quán)證的轉(zhuǎn)讓須在法人之間進行。

第十六條內(nèi)部發(fā)行。是指公司發(fā)行的股份除發(fā)起人認購?fù)?，其余股份不向社會公眾公開發(fā)行，而是向其他法人和本公司內(nèi)部職工發(fā)行，其股份形式為股權(quán)證。對股權(quán)證的管理，由主管機關(guān)制定辦法另行規(guī)定。

第十七條股票分為按面值發(fā)行和濫價發(fā)行，不得低于面值發(fā)行，公司所確定的發(fā)行價格須經(jīng)主管機關(guān)認可。

第四章股票發(fā)行申請

第十八條企業(yè)申請公開發(fā)行股票，應(yīng)符合下列條件：
（一）必須是經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立或改組成公司；
（二）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；
（三）財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績良好，凈資產(chǎn)不低于1000萬元；
（四）發(fā)起人認繳股份不得低于總股本的35％；
（五）向社會非特定個人公開發(fā)行的股份不得少于總股本的25％，主管機關(guān)可根據(jù)情況提高公開發(fā)行股票的比例；
（六）股東人數(shù)不少于1000人；
（七）申請企業(yè)或發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有違法行為或損害公眾利益的記錄。

第十九條申請公開發(fā)行股票須向主管機關(guān)報送下列文件、材料：
（一）發(fā)行股票申請報告；
（二）政府有關(guān)部門批準為公司的文件和公司籌建登記證明；
（三）公司章程；
（四）招股說明書；
（五）有權(quán)進行資產(chǎn)評估和驗資機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告和驗資報告。上述報告凡涉及對國有資產(chǎn)評估和驗資的，須由國有資產(chǎn)管理部門出具確認文件；
（六）發(fā)起人認繳股份的驗資報告；
（七）資金運用的可行性報告；
（八）籌資用于固定資產(chǎn)投資的，應(yīng)提交有關(guān)管理部門的批準文件；
（九）經(jīng)會計師事務(wù)所或經(jīng)濟師事務(wù)所簽證的未來一年的公司盈利預(yù)測文件；
（十）主管機關(guān)要求的其他文件、材料。

第二十條申請再次發(fā)行股票，須符合下列條件：
（一）前次發(fā)行以來經(jīng)營業(yè)績良好，資金運用屬同行業(yè)較好水平；
（二）距前次發(fā)行的時間不少于一年；
（三）申請發(fā)行的新股面值總額不得超過原有注冊資本的總額；
（四）所籌資金的運用符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）有利于證券市場健康發(fā)展。
公司連續(xù)兩年盈利不足以支付股利的，不得再次發(fā)行股票。

第二十一條申請再次發(fā)行股票，應(yīng)向主管機關(guān)報送下列文件、材料：
（一）申請再次發(fā)行股票的報告；
（二）股東大會通過的增加資本和修改章程的決議；
（三）經(jīng)會計師事務(wù)所或經(jīng)濟師事務(wù)所簽證的最近一年的財務(wù)報表；
（四）資金運用計劃，政府有關(guān)部門的立項批文，項目可行性報告；
（五）發(fā)行方式、價格、范圍和數(shù)量。

第二十二條公司派發(fā)紅股屬于擴股。公司派發(fā)紅股不得超過其公司章程規(guī)定的分配比例，并須將股東大會和董事會決議報送主管機關(guān)批準后方可執(zhí)行。

第二十三條招股說明書須真實、全面地揭示下列事項：
（一）公司名稱、住所；
（二）生產(chǎn)經(jīng)營范圍；
（三）公司董事、經(jīng)理或公司籌委會主要成員簡歷；
（四）發(fā)行股份的目的和理由；
（五）發(fā)行股份的總額、種類、數(shù)量、每股面額及售價；
（六）發(fā)行方式；
（七）發(fā)行對象；
（八）公司沿革及未來發(fā)展情況，主要任務(wù)、財務(wù)狀況、資產(chǎn)負債總額及構(gòu)成情況；
（九）經(jīng)簽證的盈利預(yù)測；
（十）證券承銷商的名稱、承銷總額及承銷方式；
（十一）資金運用計劃；
（十二）股東權(quán)利義務(wù)；
（十三）其他需要說明的事項。

第五章股票發(fā)行審批

第二十四條股票發(fā)行須經(jīng)主管機關(guān)批準，未經(jīng)批準，禁止發(fā)行。

第二十五條主管機關(guān)應(yīng)在接到申請發(fā)行的全部文件后二十天內(nèi)決定是否批準，不予批準的，應(yīng)向申請人書面說明理由。

第二十六條股票發(fā)行申請一經(jīng)批準，發(fā)行公司不得變更。如需變更，須經(jīng)主管機關(guān)批準。

第六章股票的發(fā)售和承銷

第二十七條股票公開發(fā)售的方式經(jīng)主管機關(guān)確認后實行。

第二十八條發(fā)行公司須在股票發(fā)售七天前，在主管機關(guān)指定的報刊刊登招股說明書。

第二十九條股票的公開發(fā)行必須由證券經(jīng)營機構(gòu)（以下簡稱證券承銷商）承銷，承銷可采取包銷、助銷和代銷方式。
承銷數(shù)量超過3000萬元（按股票面值計價）的，應(yīng)有不少于三家證券承銷商組成承銷團發(fā)售。
承銷團中的主承銷商的承銷比例應(yīng)不超過50％，具體比例由主承銷商與各分銷商商定。

第三十條證券承銷商每次承銷股票的期限不得超過90天，承銷期滿時尚未出售的股票，按承銷合同規(guī)定的條款處理。

第三十一條證券承銷商在發(fā)售股票前，須將承銷合同的副本報送主管機關(guān)備案。

第三十二條股票承銷合同應(yīng)載明下列事項：
（一）合同當事人的名稱、住所及法定代表人；
（二）承銷方式；
（三）承銷股票名稱、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；
（四）股票發(fā)行的日期；
（五）承銷的起止日期；
（六）承銷付款的日期及方式；
（七）承銷費用的計算及支付方式和支付日期；
（八）剩余股票的退還方法；
（九）違約責任；
（十）其他需要約定的事項。

第三十三條證券承銷商可按實際承銷總金額的比例收取費用，其費率標準另定。

第三十四條證券承銷商應(yīng)在承銷期滿后或承銷的股票全部售完后15天內(nèi)，向主管機關(guān)報送股票承銷情況報告書，包括以下內(nèi)容：
（一）承銷經(jīng)過及數(shù)量；
（二）認購人總數(shù)；
（三）認購發(fā)行額0．5％以上者的名單；
（四）承銷期滿后由證券商自己認購的數(shù)量；
（五）主管機關(guān)要求的其他事項。

第三十五條公司應(yīng)于發(fā)行結(jié)束后一個月內(nèi)，向主管機關(guān)報送股票發(fā)行結(jié)果報告書，包括以下內(nèi)容：
（一）本次實際發(fā)售股票的數(shù)量、種類及價格；
（二）股票發(fā)售范圍及方式；
（三）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及占總股份1％以上的股東名單；
（四）主管機關(guān)要求的其他事項。

第七章證券經(jīng)營機構(gòu)

第三十六條證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，向證券主管機關(guān)提出經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的申請，經(jīng)批準后方可經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。
禁止任何單位和個人未經(jīng)批準，從事證券業(yè)務(wù)。

第三十七條證券經(jīng)營機構(gòu)如需在異地設(shè)立分支機構(gòu)，須經(jīng)主管機關(guān)審查通過后，向異地證券主管機關(guān)辦理申報手續(xù)。

第三十八條證券經(jīng)營機構(gòu)如需成為異地證券交易所會員，須經(jīng)主管機關(guān)審查通過后，向異地證券交易所辦理申報手續(xù)。

第三十九條證券經(jīng)營機構(gòu)如接受本市公司委托，申請異地上市股票，須報主管機關(guān)審查通過后，由證券經(jīng)營機構(gòu)和公司向異地證券交易所提出上市申請。

第八章主管機關(guān)

第四十條主管機關(guān)的職責：
（一）保護投資者的合法權(quán)益；
（二）維護公開、公平、公正的市場原則；
（三）維護股票市場的健康運作；
（四）依法審批和管理股票發(fā)行和交易。

第四十一條主管機關(guān)主管下列事項：
（一）股票管理法規(guī)的擬訂并制訂有關(guān)實施辦法；
（二）股票發(fā)行的審批、管理和監(jiān)督；
（三）股票上市及買賣的監(jiān)督；
（四）股票登記過戶的管理和監(jiān)督；
（五）審批證券經(jīng)營機構(gòu)的設(shè)立及對其業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督；
（六）協(xié)調(diào)和仲裁證券經(jīng)營機構(gòu)之間的爭議；
（七）與股份公司運作相關(guān)的檢查和監(jiān)督；
（八）股票市場的調(diào)查統(tǒng)計和研究分析；
（九）依法查處股票市場活動中的違法行為；
（十）其他有關(guān)股票市場的管理。

第四十二條主管機關(guān)的管理人員必須以身作則，遵紀守法，廉潔奉公，按公開、公正、合法的原則有效地進行管理。不得以權(quán)謀私，徇私舞弊。

第九章罰則

第四十三條凡未經(jīng)主管機關(guān)批準擅自發(fā)行股票、認股權(quán)證及其它各種集資券的，由主管機關(guān)給予發(fā)行人責令其停止違法活動，凍結(jié)公司發(fā)行證券所籌資金，退還所籌資金本息，并可通知金融機構(gòu)停止其貸款或處以違法活動所涉及金額5％以下罰款。

第四十四條發(fā)行公司和證券承銷商不按主管機關(guān)批準的發(fā)行范圍、數(shù)量及發(fā)行價格發(fā)行的，由主管機關(guān)給予責令其退還超過范圍及數(shù)量的款項，并可對發(fā)行公司及承銷商分別處以涉及金額5％以下罰款或停止其三年以下的發(fā)行及承銷資格。

第四十五條凡經(jīng)主管機關(guān)批準已發(fā)行股票的公司，如不按本辦法及時并如實向主管機關(guān)報送有關(guān)材料或向社會公眾披露有關(guān)資料，可給予以下處罰：
（一）通報批評。
（二）處以一萬元以下罰款。

第四十六條凡未經(jīng)主管機關(guān)批準擅自從事證券經(jīng)營的機構(gòu)和個人，給予取締其非法經(jīng)營，沒收非法所得，并可處以違法活動所涉及金額5％以下罰款。

第四十七條違反第二十二條規(guī)定的，由主管機關(guān)處以一萬元以上，三萬元以下罰款。

第四十八條違反本辦法其他規(guī)定的，按有關(guān)法律、法規(guī)處理。

第四十九條違反本辦法，觸犯刑律的，提請司法部門處理。

第十章附則

第五十條本辦法由中國人民銀行廈門分行負責解釋。

第五十一條本辦法自公布之日起實行。