• 【發(fā)布單位】81308
• 【發(fā)布文號(hào)】廈府[1991]綜145號(hào)
• 【發(fā)布日期】1991-07-24
• 【生效日期】1991-07-24
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廈門市組建股份有限公司試點(diǎn)辦法

 廈門市組建股份有限公司試點(diǎn)辦法
 
（1991年7月24日廈府〔1991〕綜145號(hào)）
 為了使組建股份有限公司試點(diǎn)規(guī)范化，進(jìn)一步深化我市經(jīng)濟(jì)體制改革，增強(qiáng)企業(yè)活力，根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策，結(jié)合本市實(shí)際，特制定本辦法。




 目的和原則





 一、組建“股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司）的目的在于：明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)政企職責(zé)分開，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)適當(dāng)分離，形成企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧和自我約束的機(jī)制；推動(dòng)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)和優(yōu)化組合；吸收境內(nèi)外社會(huì)游資，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。



 二、組建公司要遵循以下原則：切實(shí)維護(hù)投資者利益，保證國(guó)家、集體財(cái)產(chǎn)不受侵害；結(jié)合實(shí)際，依照國(guó)際上通行的公司組織規(guī)則；入股自愿，股權(quán)平等，同股同利，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；符合政府產(chǎn)業(yè)政策要求，有利于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化。




 公司的組建





 三、公司是指其全部注冊(cè)資本分為等額股份，以股票形式為股東所持有，股東就其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。



 四、公司可采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。

 發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人自行認(rèn)足公司首期發(fā)行的股份，不再向社會(huì)公眾公開募股；募集設(shè)立指發(fā)起人只認(rèn)足公司首期發(fā)行股份的一部分，其余的向企業(yè)內(nèi)部職工或公開向社會(huì)公眾募集。



 五、國(guó)營(yíng)、集體企業(yè)改建為股份公司，由企業(yè)提出試點(diǎn)申請(qǐng)，并得到企業(yè)主管部門的同意。外商投資企業(yè)、內(nèi)聯(lián)企業(yè)經(jīng)董事會(huì)決定，由企業(yè)提出試點(diǎn)申請(qǐng)。

 各方集資新建公司，必須有3個(gè)以上發(fā)起人提出，發(fā)起人必須是法人?，F(xiàn)有企業(yè)（含國(guó)營(yíng)、集體、外商投資企業(yè)、內(nèi)聯(lián)企業(yè)）改為公司，原企業(yè)即為發(fā)起人。



 六、公司必須由市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)審批；涉及到國(guó)有資產(chǎn)的，須商同市財(cái)政局（國(guó)有資產(chǎn)管理部門）審批，方可設(shè)立。



 七、公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。



 八、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司應(yīng)報(bào)送下列文件：

 1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的報(bào)告；

 2、可行性研究報(bào)告；

 3、公司章程；

 4、招股說(shuō)明書；

 5、發(fā)起人的企業(yè)法人證件；

 6、現(xiàn)有企業(yè)改建公司的，應(yīng)提交具有資產(chǎn)評(píng)估資格機(jī)構(gòu)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告，新組建公司的，應(yīng)提交發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的合同；

 7、市體改委要求提供的有關(guān)材料。



 九、試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)成立公司籌備委員會(huì)，由資產(chǎn)所有者和本企業(yè)職工及領(lǐng)導(dǎo)人為主組成，盡量吸收準(zhǔn)備參股的個(gè)人和企業(yè)代表參加。

 籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定公司章程草案和招股說(shuō)明書。



 十、公司章程必須載明下列事項(xiàng)：

 1、公司名稱和住所地；

 2、公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍；

 3、公司設(shè)立方式；

 4、發(fā)起人名稱、住所地及其法定代表人姓名、職務(wù)；

 5、公司注冊(cè)資本總額，發(fā)行股份種類，各類股份權(quán)利和總額，每股金額；

 6、各類股東入股方式、金額及其占股份總額的比例；

 7、公司股份的轉(zhuǎn)讓辦法；

 8、公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理的設(shè)置、職權(quán)和
議事規(guī)則；

 9、公司的法定代表人及其產(chǎn)生的程序和職權(quán)；

 10、公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度；

 11、公司的稅后利潤(rùn)分配；

 12、公司的終止和清算；

 13、公司的公告方式；

 14、公司章程的修訂程序；

 15、訂立章程的日期及發(fā)起人各方簽字；

 16、發(fā)起人認(rèn)為應(yīng)載明的其他事項(xiàng)。

 公司章程內(nèi)容不得與本試點(diǎn)辦法相抵觸。



 十一、招股說(shuō)明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1、公司名稱、住所地及法人代表；

 2、經(jīng)營(yíng)范圍；

 3、發(fā)起人或公司董事、經(jīng)理的簡(jiǎn)歷；

 4、發(fā)行股份的目的和效益預(yù)測(cè)；

 5、發(fā)行股份總額及種類、數(shù)量、每股票面額和售價(jià)；

 6、發(fā)行方式；

 7、股票發(fā)行對(duì)象；

 8、發(fā)行股票的起止日期；

 9、發(fā)行股票的附帶條件；

 10、公司沿革及未來(lái)發(fā)展情況；

 11、承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷金額及方式；

 12、股票認(rèn)購(gòu)者的權(quán)利和義務(wù)；

 13、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。



 十二、以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)向市人民銀行提出招股申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，發(fā)起人方可開始招股，公司增資擴(kuò)股時(shí)，應(yīng)重新進(jìn)行審批。



 十三、公司申請(qǐng)發(fā)行股票，應(yīng)報(bào)送下列文件：

 1、股票發(fā)行申請(qǐng)書；

 2、市體改委等有關(guān)部門同意設(shè)立或改建公司的批準(zhǔn)文件；

 3、法人登記證明或公司籌建登記證明；

 4、公司章程；

 5、招股說(shuō)明書；

 6、與股票承銷機(jī)構(gòu)簽訂的代理發(fā)行合同（草案）；

 7、籌資用于固定資產(chǎn)投資的，應(yīng)提交有關(guān)管理部門的批準(zhǔn)文件；

 8、新成立的公司，應(yīng)提交發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不少于股份總額35％股份的驗(yàn)資證明；

 9、國(guó)有企業(yè)改建公司的，應(yīng)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門簽發(fā)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確認(rèn)書，并附資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果書；其他企業(yè)改組公司的，應(yīng)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果書；

 10、公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y發(fā)行股票，應(yīng)提供經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的增資發(fā)行股票的決議和經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽證的最近3個(gè)年度和最近1個(gè)季度連續(xù)盈利的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；

 11、公司效益預(yù)測(cè)的可行性報(bào)告；

 12、公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷；

 13、市人民銀行要求提供的其他有關(guān)材料。



 十四、公司發(fā)起人應(yīng)制作供認(rèn)股人填寫的認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)載明招股說(shuō)明書有關(guān)事項(xiàng)和市人民銀行批準(zhǔn)招股的文號(hào)和日期。



 十五、認(rèn)股人應(yīng)按認(rèn)股書所填股份數(shù)額和繳納期限繳納股款，認(rèn)股人逾期不能繳納股款時(shí)，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。所認(rèn)股份另行募集。



 十六、股東的認(rèn)股資金，應(yīng)由代理發(fā)行股票的機(jī)構(gòu)或其他指定的機(jī)構(gòu)代為保管，對(duì)股東開具認(rèn)股收據(jù)，待公司正式成立后，再將股金轉(zhuǎn)交公司。

 公司成立后，應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)憑認(rèn)股收據(jù)對(duì)股東換發(fā)股票，國(guó)家股東保留的原有股本，不須代保管，但應(yīng)同時(shí)發(fā)給股票。

 公司股份發(fā)售不得逾期，不得超過(guò)發(fā)行額度。



 十七、公司股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)于40日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，并通知全部認(rèn)股人參加，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有半數(shù)以上的認(rèn)股人出席，其決議應(yīng)由占有股份總額2／3以上的認(rèn)股人表決同意方為通過(guò)。



 十八、創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：

 1、聽(tīng)取公司籌建情況的報(bào)告；

 2、通過(guò)或修改公司章程；

 3、選任董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；

 4、決定其他有關(guān)公司設(shè)立事項(xiàng)。



 十九、公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：

 1、公司發(fā)行股份未被全部認(rèn)繳時(shí)，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳責(zé)任；

 2、現(xiàn)有企業(yè)改建公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所發(fā)生的費(fèi)用和債務(wù)由原企業(yè)承擔(dān)；新組建公司不成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)有關(guān)費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任；

 3、公開發(fā)行股票的公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股金，承擔(dān)退還股金及法定利息的連帶責(zé)任。



 二十、公司經(jīng)批準(zhǔn)后，憑批準(zhǔn)書及其文件到市工商行政管理局辦理意向登記，招股完成以后再辦理核準(zhǔn)登記，宣告公司成立。




 股權(quán)設(shè)置





 二十一、公司可按照投資主體的不同，根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況分設(shè)國(guó)家股、法人股、個(gè)人股。

 國(guó)家股，是指原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)所折股份或各級(jí)政府投資形成的股份，由市財(cái)政局（國(guó)有資產(chǎn)管理部門）行使所有權(quán)。

 法人股，是指企業(yè)法人（包括集體企業(yè)）以其依法可支配的資產(chǎn)向其他企業(yè)投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位以及其他社團(tuán)，以法律允許經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)投資形成的股份。

 個(gè)人股，是指本公司職工和社會(huì)（國(guó)內(nèi)外）個(gè)人以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投資形成的股份。



 二十二、現(xiàn)有企業(yè)改建公司時(shí)，原企業(yè)留利結(jié)余按以下方法處理：生產(chǎn)發(fā)展基金，國(guó)營(yíng)企業(yè)劃為國(guó)家股，用于發(fā)展生產(chǎn)；集體企業(yè)劃為法人股；中外合資、內(nèi)聯(lián)企業(yè)則劃歸為資產(chǎn)所有者的股份。福利基金轉(zhuǎn)入新的股份制企業(yè)作為公益金。獎(jiǎng)勵(lì)基金可以轉(zhuǎn)為股份制企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)基金，也可以將其一部分結(jié)合職工購(gòu)買股票，經(jīng)批準(zhǔn)合理分配給職工持股，但不得發(fā)現(xiàn)金給職工個(gè)人。原企業(yè)債權(quán)債務(wù)，經(jīng)清理后，應(yīng)移交給股份制企業(yè)。




 資產(chǎn)評(píng)估





 二十三、資產(chǎn)評(píng)估范圍包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)。有形資產(chǎn)是指企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和專項(xiàng)資產(chǎn)；無(wú)形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有的發(fā)明權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)和商譽(yù)等。



 二十四、國(guó)有資產(chǎn)清理重估辦法由市財(cái)政局（國(guó)有資產(chǎn)管理部門）制定。




 公司的股東、股份和股票





 二十五、公司股票的持有者為公司的股東。股東依其持有股份種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。



 二十六、股東有以下主要權(quán)利：

 1、參加或委托代理人參加公司股東大會(huì)行使表決權(quán)；

 2、依本辦法及公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

 3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)帳目，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，提出建議或質(zhì)詢；

 4、依其股份領(lǐng)取股息或公司紅利；

 5、依其原有公司股份比例優(yōu)先購(gòu)買新股；

 6、公司終止時(shí)依法分得剩余財(cái)產(chǎn)；

 7、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。



 二十七、股東有以下主要義務(wù)：

 1、遵守公司章程；

 2、依其所認(rèn)股份和入股方式繳納股金；

 3、依其所持股份承擔(dān)公司的虧損和債務(wù)；

 4、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。



 二十八、國(guó)家、國(guó)內(nèi)外企業(yè)和個(gè)人均可成為公司的股東。境外自然人購(gòu)買股票，應(yīng)通過(guò)基金組織進(jìn)行。在未建立個(gè)人財(cái)產(chǎn)申報(bào)制度以前，在職黨政機(jī)關(guān)干部、現(xiàn)役軍人不準(zhǔn)購(gòu)買股票，防止以權(quán)謀私。

 國(guó)家股東的代表機(jī)構(gòu)為市財(cái)政局（國(guó)有資產(chǎn)管理部門）。



 二十九、股東可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股。工業(yè)產(chǎn)權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)折價(jià)所作股份，其價(jià)值總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20％。

 企業(yè)股東不得以銀行貸款購(gòu)買股票。



 三十、股東向現(xiàn)有企業(yè)加入新股，可以采取轉(zhuǎn)債為股的辦法。即由股東分擔(dān)原企業(yè)的部分銀行債務(wù)，使企業(yè)減少債務(wù)、增加資本。轉(zhuǎn)債為股應(yīng)由銀行和有關(guān)當(dāng)事人在自愿的基礎(chǔ)上簽定合同。借債期限可以適當(dāng)延長(zhǎng)，可以股票作抵押。個(gè)人股東以轉(zhuǎn)債為股的方式參股時(shí)，每一股東轉(zhuǎn)債為股的部分不得超過(guò)其參股總額的50％。



 三十一、公司對(duì)各類股東擁有股份的多少和每一股東擁有股份的多少及限制的比例，必須在公司章程中明確規(guī)定。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總額的35％；中外合資企業(yè)改建為股份公司的外資股份不得少于25％；公司內(nèi)部職工購(gòu)買的股份不得超過(guò)公司股份總額的10％；每一個(gè)自然人購(gòu)買股票不得超過(guò)公司股份總額的1％。



 三十二、公司的股份，每股的面值金額均應(yīng)相同，以外匯購(gòu)買人民幣股的，應(yīng)按繳款當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的外匯買入牌價(jià)折算為人民幣。



 三十三、公司股份可分為普通股和優(yōu)先股。普通股股東可以通過(guò)股東大會(huì)行使表決權(quán)參與公司管理，每股享有同等表決權(quán)。普通股紅利隨公司利潤(rùn)變動(dòng)。公司破產(chǎn)或終止清算時(shí)，普通股股東對(duì)公司剩余資產(chǎn)的分配，排在公司債權(quán)人和優(yōu)先股股東之后。

 優(yōu)先股股東不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，可參加股東大會(huì)，但沒(méi)有表決權(quán)。實(shí)行約定股息，發(fā)行范圍和數(shù)額及息率應(yīng)在公司章程規(guī)定，但只有企業(yè)盈利時(shí)方可支付股息。優(yōu)先股分配股息和公司剩余資產(chǎn)的順序先于普通股，公司發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，應(yīng)就下列事項(xiàng)在章程中作出規(guī)定：

 1、優(yōu)先股分派股息的順序、定額或變率；

 2、優(yōu)先股分派公司剩余財(cái)產(chǎn)的順序；

 3、優(yōu)先股權(quán)利義務(wù)的其他事項(xiàng)。

 優(yōu)先股股東不享有公司的公積金權(quán)益。



 三十四、所有股東均以購(gòu)買股票的方式參股。股東參股后不退股。



 三十五、公司的股票為記名式股票，可以是單股股票，可以是兩股以上的復(fù)股股票。

 記名股票一律用股東本名，股票為政府或法人所有的，應(yīng)記載政府或法人名稱，不得另立戶名或記載代表人姓名。

 個(gè)人認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓股票必須持有居民身份證；政府或法人認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓股票必須出具有效證件。



 三十六、公司股票應(yīng)委托有權(quán)發(fā)行股票的金融機(jī)構(gòu)代理發(fā)行。可以分期發(fā)行，但必須在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)行完畢。發(fā)行的股票價(jià)格可以等于或高于其面值，但不得低于其面值。公司增發(fā)新股不得超過(guò)原有股份的一倍。



 三十七、股票是公司發(fā)行的證明股東在公司中擁有權(quán)益的有價(jià)證券。股票應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1、公司名稱、住所地；

 2、公司設(shè)立登記或發(fā)行新股后變更登記的文號(hào)及日期；

 3、市人民銀行批準(zhǔn)招股的文號(hào)及日期；

 4、股票種類；

 5、公司股份總數(shù)，每股金額，股票面額；

 6、本次發(fā)行的股份數(shù)；

 7、股東名稱或姓名；

 8、股票號(hào)碼；

 9、發(fā)行日期。

 股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章后生效。



 三十八、股票可以通過(guò)證券交易機(jī)構(gòu)按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理過(guò)戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)，亦可贈(zèng)與、繼承和抵押，但自公司清算之日起不得辦理。發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司登記設(shè)立一年后進(jìn)行。



 三十九、公司股票上市應(yīng)向人民銀行提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)向人民銀行提供下列文件：

 1、股票上市申請(qǐng)書；

 2、股票上市報(bào)告；

 3、至少一家證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)出具的同意幫助交易的證明；

 4、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽證的5個(gè)年度以上連續(xù)盈利的財(cái)務(wù)報(bào)告。



 四十、中國(guó)人民銀行廈門分行是股票發(fā)行和買賣的管理機(jī)關(guān)，應(yīng)制定相應(yīng)管理辦法，報(bào)市政府批準(zhǔn)后執(zhí)行。




 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與利潤(rùn)分配^





 四十一、公司應(yīng)按照國(guó)家和本市的規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并定期公布各種會(huì)計(jì)報(bào)表，包括營(yíng)業(yè)狀況報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、收益分配方案等。企業(yè)應(yīng)自覺(jué)接受社會(huì)和股東的監(jiān)督。



 四十二、公司于每個(gè)財(cái)政年度終了后，應(yīng)將年度財(cái)務(wù)決算報(bào)表委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所審核簽證，并提交股東大會(huì)認(rèn)可，方能進(jìn)行利潤(rùn)分配。



 四十三、公司的利潤(rùn)分配：

 1、繳納所得稅；

 2、提取公積金（用于彌補(bǔ)虧損，償還債務(wù)和發(fā)展生產(chǎn)）、公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金。公司應(yīng)當(dāng)提取純利潤(rùn)的10％作為法定公積金，但法定公積金已達(dá)公司注冊(cè)資本總額時(shí)，可不再提取。公司還可提取任意公積金，用于生產(chǎn)發(fā)展或技術(shù)改造。任意公積金、公益金和獎(jiǎng)勵(lì)金的具體比例由董事會(huì)決定；

 3、繳納國(guó)家能源交通重點(diǎn)建設(shè)基金和預(yù)算調(diào)節(jié)基金；

 4、按公司章程規(guī)定的利率，向優(yōu)先股股東支付股息；

 5、普通股股東進(jìn)行分紅。



 四十四、公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)虧損時(shí)，由過(guò)去提留的企業(yè)公積金彌補(bǔ)；在股東大會(huì)同意下，可以延期支付優(yōu)先股股息。



 四十五、股息紅利每年支付一次，在決算后進(jìn)行。優(yōu)先股股息不分紅，股息率最高不得超過(guò)企業(yè)交納所得稅后的資金利潤(rùn)率。普通股分紅不取息，紅利隨公司經(jīng)營(yíng)水平而浮動(dòng)。以外匯購(gòu)買人民幣股的股息，可按當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的外匯賣出牌價(jià)折算為外幣支付。

 公司派息與分紅采取下列形式：

 1、現(xiàn)金股利；

 2、股票股利；

 3、財(cái)產(chǎn)股利，即以公司所持有的各種證券派發(fā)股利。



 四十六、公司的個(gè)人股東的股息紅利收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅，個(gè)人股東以股息收入、現(xiàn)金分紅對(duì)公司再投入和采取債券分紅、股票分紅的，免征個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅。



 四十七、市財(cái)政局應(yīng)制定適用于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。




 公司的組織管理體制





 四十八、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)分為常會(huì)和臨時(shí)會(huì)。常會(huì)至少每年舉行一次。

 除另有規(guī)定外，股東大會(huì)由董事會(huì)召集。董事會(huì)應(yīng)在會(huì)前15天將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題通知股東。



 四十九、有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

 1、董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；

 2、有占股份總額（指普通股）1／3以上的股東提議時(shí)；

 3、董事缺額達(dá)1／3時(shí)；

 4、公司虧損達(dá)實(shí)收注冊(cè)資本總額1／3時(shí)。



 五十、股東大會(huì)有下列職權(quán)：

 1、聽(tīng)取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告；

 2、聽(tīng)取并審議公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、決定公司股息、紅利分配方案，批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；

 3、對(duì)公司的增資、減資、發(fā)行債券以及公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

 4、選舉和罷免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬及支付方式；

 5、修改公司章程；

 6、公司結(jié)算時(shí)，任免清算委員會(huì)成員，確定清算人的報(bào)酬；

 7、討論和決定公司的其他重要事項(xiàng)。



 五十一、股東人數(shù)眾多的公司，可采取股東代表大會(huì)的形式，股東代表的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

 股東代表大會(huì)的職權(quán)等同于股東大會(huì)。



 五十二、股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股有一票表決權(quán)。

 股東不能出席股東大會(huì)的，可委托代理人行使表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書。

 國(guó)家股東的代表人由其代表機(jī)構(gòu)派出。



 五十三、股東大會(huì)在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制（注：累積投票制舉例：股東大會(huì)需選出5名董事組成董事會(huì)，某股東持有100個(gè)普通股，他可以用500票去投給某一名候選人，而對(duì)其余候選人不投一票）。



 五十四、股東大會(huì)作出普通決議，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的一半以上，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有的票數(shù)的一半以上。



 五十五、股東大會(huì)作出特別決議，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的2／3以上，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有的總票數(shù)的一半以上。

 須經(jīng)股東大會(huì)作出特別決議的事項(xiàng)如下：

 1、五十款3、4、5項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

 2、公司章程規(guī)定需要特別決議的其他事項(xiàng)。



 五十六、出席股東大會(huì)的股東所持有和代表的股份達(dá)不到五十四款、五十五款規(guī)定的數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。

 延期后召開的股東大會(huì)，出席股東所持有和代表的股份仍達(dá)不到五十四款、五十五款規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。



 五十七、公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。



 五十八、董事會(huì)董事不得少于3人。董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事候選人的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。

 董事任期由公司章程規(guī)定，可連選連任。在任期內(nèi)，股東大會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)可以罷免。



 五十九、董事會(huì)行使以下職權(quán)：

 1、決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

 2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

 3、審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

 4、審議公司的年度財(cái)務(wù)結(jié)算、股息紅利分配方案及彌補(bǔ)虧損的方案；

 5、制訂公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；

 6、制訂公司分立、合并、終止和清算的方案；

 7、任免總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，任免副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬及支付方法；

 8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第5、6項(xiàng)須由2／3以上的董事表決同意外，其余應(yīng)由半數(shù)以上的董事表決同意。在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩票表決權(quán)。



 六十、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)若干人，副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。但董事長(zhǎng)為兼職時(shí)，董事會(huì)應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為法定代表人。

 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，罷免時(shí)亦同。



 六十一、公司應(yīng)在法定地址設(shè)立機(jī)構(gòu)。公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理（或經(jīng)理）一人，副總經(jīng)理（或副經(jīng)理）若干人。總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，副董事長(zhǎng)、董事可以兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。



 六十二、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的具體職權(quán)由公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)主持和召集股東大會(huì)和董事會(huì)議，在董事會(huì)開會(huì)期間，執(zhí)行董事會(huì)的決議，并代表董事會(huì)行使職權(quán)。

 總經(jīng)理組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)的決議，其職責(zé)是負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。



 六十三、董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理因營(yíng)私舞弊或失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如果不稱職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。



 六十四、公司應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，作為常設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。其主要職責(zé)是對(duì)董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司、股東及職工的利益。

 監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。



 六十五、監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其任期由公司章程規(guī)定，可連選連任。

 監(jiān)事會(huì)成員的1／3由職工代表?yè)?dān)任，其產(chǎn)生和罷免由公司職工民主決定。

 監(jiān)事會(huì)成員的2／3由股東大會(huì)選舉和罷免。



 六十六、監(jiān)事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)和職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

 1、監(jiān)事會(huì)主席、副主席列席董事會(huì)議，監(jiān)督執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的經(jīng)理和董事有無(wú)違反法律法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；

 2、隨時(shí)調(diào)查公司業(yè)務(wù)狀況，有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；

 3、檢查公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，查閱帳簿和會(huì)計(jì)資料；

 4、核對(duì)董事會(huì)為提交股東大會(huì)而制作的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)分配表等財(cái)務(wù)資料。發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審；

 5、建議召開臨時(shí)股東會(huì)議；

 6、代表公司與董事交流或?qū)Χ缕鹪V。



 六十七、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。



 六十八、公司的工會(huì)組織代表和維護(hù)公司職工的利益，其組織形式、職能和活動(dòng)辦法可參照《
中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



 六十九、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有權(quán)在規(guī)定的范圍內(nèi)自行招收職工，招工應(yīng)簽訂勞動(dòng)合同。

 公司對(duì)職工的工作安排不受現(xiàn)行干部、工人區(qū)別的約束。



 七十、公司有權(quán)自行決定職工工資水平和支付方式。



 七十一、職工違反合同和勞動(dòng)管理法規(guī)，經(jīng)教育無(wú)效，公司有權(quán)自行辭退職工，職工也有辭職的自由，但都應(yīng)提前1個(gè)月向?qū)Ψ教岢觥?


 七十二、公司及其職工必須參加社會(huì)保險(xiǎn)，并按規(guī)定向市社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)繳納社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)基金。




 政府對(duì)公司的管理



 七十三、政府作為國(guó)有資產(chǎn)所有者的職能與作為經(jīng)濟(jì)管理者的職能分開。市財(cái)政局（國(guó)有資產(chǎn)管理部門）商同組織人事部門向有國(guó)家股的企業(yè)推薦董事候選人，具體行使國(guó)有資產(chǎn)所有者的職能。政府其他經(jīng)濟(jì)部門作為管理者，對(duì)公司實(shí)行間接管理。



 七十四、政府對(duì)關(guān)系國(guó)計(jì)民生的企業(yè)改建的公司，國(guó)家股必須是普通股，且要達(dá)到控股額。



 七十五、公司不得向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞財(cái)務(wù)情況，不得從事非法經(jīng)營(yíng)。財(cái)政、人事、勞動(dòng)、統(tǒng)計(jì)、稅務(wù)、審計(jì)、監(jiān)察、工商行政管理、外匯管理、銀行、物價(jià)等部門，必須根據(jù)各自的職能依法對(duì)公司加強(qiáng)管理和監(jiān)督，并制訂相應(yīng)的實(shí)施辦法。



 七十六、公司終止，參照《
中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和《
中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



 七十七、本辦法頒布前設(shè)立的“股份有限公司”，應(yīng)根據(jù)本辦法重新申請(qǐng)登記。



 七十八、本辦法由市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。



 七十九、本辦法自公布之日起執(zhí)行。