• 【發(fā)布單位】湖南省
• 【發(fā)布文號(hào)】湘國(guó)資〔2007〕154號(hào)
• 【發(fā)布日期】2007-08-30
• 【生效日期】2007-08-30
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】湖南省
• 【所屬類別】政策參考

湖南省國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法

湖南省國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法
 
(湘國(guó)資〔2007〕154號(hào))





各監(jiān)管企業(yè)：



 現(xiàn)將《湖南省國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)董事會(huì)建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）》、《湖南省國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。執(zhí)行中如有意見和建議，請(qǐng)及時(shí)反饋。



湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○七年八月三十日





湖南省國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法




第一章 總 則




第一條 為在省屬國(guó)有獨(dú)資公司中逐步建立外部董事制度，規(guī)范國(guó)有獨(dú)資公司外部董事管理，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。


第二條 本辦法適用于湖南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司。省國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有控股公司、非控股但為第一大股東的公司（包括上市公司）參照本辦法執(zhí)行。


第三條 本辦法所稱外部董事是指在省屬國(guó)有獨(dú)資公司中擔(dān)任董事的公司外部人員。


第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事，是指除在省國(guó)資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱任職公司）中專門擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再在其他單位任職和兼職的人員。兼職外部董事，是指除在任職公司中擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。


第五條 外部董事由省國(guó)資委選聘和管理。




第二章 外部董事的任職條件




第六條 外部董事應(yīng)具備以下任職條件：

 （一）具有較高的政治素質(zhì)，堅(jiān)持原則，公道正派，廉潔自律，忠于職守。

 （二）具有良好的職業(yè)道德，能夠維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工利益，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

 （三）具有較高的專業(yè)水平和10年以上的專業(yè)工作經(jīng)歷，熟悉任職公司行業(yè)知識(shí)、經(jīng)營(yíng)管理及主營(yíng)業(yè)務(wù)，是戰(zhàn)略規(guī)劃、法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理、人力資源等方面的專門人才。

 （四）一般應(yīng)具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具有相關(guān)專業(yè)高級(jí)技術(shù)職稱。

 （五）身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行外部董事職務(wù)。

 （六）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。


第七條 以在職身份擔(dān)任兼職外部董事的，其本人工作單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事并在時(shí)間上予以支持的有關(guān)文件。

 以公務(wù)員身份退休不滿2年擔(dān)任外部董事的，應(yīng)該由本人原工作單位出具同意其擔(dān)任外部董事的有關(guān)文件。


第八條 下列人員不得擔(dān)任外部董事：

 （一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系兩年內(nèi)曾在任職公司或公司的全資、控股子公司任高管職務(wù)的人員；

 （二）兩年內(nèi)曾與公司有直接商業(yè)交往的人員；

 （三）持有公司及其所投資企業(yè)股權(quán)和上市公司股票的人員；

 （四）在與公司有競(jìng)爭(zhēng)（包括潛在競(jìng)爭(zhēng)）關(guān)系的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位任高管職務(wù)的人員；

 （五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。




第三章 外部董事的選聘




第九條 外部董事一般按下列程序選聘：

 1、省國(guó)資委根據(jù)任職企業(yè)的實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件。

 2、在已經(jīng)建立的外部董事人才庫(kù)中提出初步人選，組織相應(yīng)的測(cè)試和考察。

 3、研究確定人選，辦理聘任手續(xù)。


第十條 省國(guó)資委可根據(jù)工作需要，直接邀請(qǐng)沒(méi)有進(jìn)入外部董事人才庫(kù)的省內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家和符合條件、勝任工作的行政事業(yè)單位退休人員擔(dān)任外部董事。


第十一條 實(shí)行外部董事任前公示制度。外部董事任職前應(yīng)面向社會(huì)進(jìn)行公示，公示期一般為七個(gè)工作日。任前公示時(shí)，擬任職的外部董事應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系，向省國(guó)資委和任職公司發(fā)表書面聲明。


第十二條 外部董事任職時(shí)，由省國(guó)資委向其頒發(fā)外部董事聘任證書。




第四章 外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)




第十三條 外部董事履行以下職責(zé)：

 （一）貫徹執(zhí)行國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

 （二）及時(shí)、如實(shí)向省國(guó)資委報(bào)告任職公司關(guān)系到國(guó)有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營(yíng)等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)出資人的知情權(quán)；

 （三）參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)營(yíng)監(jiān)控，關(guān)注任職公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免或糾正決策經(jīng)營(yíng)上的短期行為；

 （四）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

 （五）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。


第十四條 外部董事享有以下權(quán)利：

 （一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

 （二）經(jīng)三分之一以上董事同意，可提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

 （三）兩名（含兩名）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；

 （四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，并有權(quán)對(duì)公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核，任職公司應(yīng)予配合；

 （五）就公司董事、經(jīng)理人員的薪酬方案、績(jī)效考核事項(xiàng)及其認(rèn)為可能損害國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

 （六）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向省國(guó)資委報(bào)告；

 （七）有權(quán)按照規(guī)定獲得董事職務(wù)年度報(bào)酬；

 （八）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職公司高級(jí)管理人員的待遇執(zhí)行；

 （九）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。


第十五條 外部董事履行以下義務(wù)：

 （一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)；

 （二）積極維護(hù)出資人、任職公司及職工的合法權(quán)益，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

 （三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

 （四）關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立慎重地表決；

 （五）參加省國(guó)資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的相關(guān)培訓(xùn)，提高履行職責(zé)所需的專業(yè)水平和綜合素質(zhì)；

 （六）自覺(jué)接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

 （七）定期或不定期向省國(guó)資委報(bào)告工作；

 （八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。


第十六條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下一類意見：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。


第十七條 外部董事因違反有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。


第十八條 外部董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。




第五章 外部董事的管理




第十九條 外部董事實(shí)行任期制，每屆任期三年。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續(xù)，但在同一公司連續(xù)任職不得超過(guò)兩屆。


第二十條 在省國(guó)資委所出資企業(yè)擔(dān)任專職外部董事的，同時(shí)任職的公司不超過(guò)三家；擔(dān)任兼職外部董事的，在省國(guó)資委所出資企業(yè)中兼職最多不超過(guò)兩家。


第二十一條 建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每年須定期或不定期向省國(guó)資委書面報(bào)告本人履行職責(zé)的簡(jiǎn)要情況；參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，本人提出的保留、反對(duì)意見及其原因，無(wú)法發(fā)表意見的障礙；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會(huì)建設(shè)的意見或建議等。


第二十二條 省國(guó)資委負(fù)責(zé)對(duì)外部董事任職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)分為年度評(píng)價(jià)和任期評(píng)價(jià)。評(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括：誠(chéng)信勤勉程度、履行職責(zé)能力、對(duì)任職公司的貢獻(xiàn)程度等。


第二十三條 評(píng)價(jià)外部董事的基本程序：

 （一）組成評(píng)價(jià)組，擬定評(píng)價(jià)方案；

 （二）發(fā)放外部董事評(píng)價(jià)意見表、個(gè)別談話、查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、聽取任職公司的監(jiān)事會(huì)主席意見；

 （三）綜合分析評(píng)價(jià)情況，形成評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部董事任職的評(píng)價(jià)結(jié)果。

 考核評(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等級(jí)。


第二十四條 評(píng)價(jià)結(jié)果由省國(guó)資委有關(guān)部門向外部董事本人反饋，并作為對(duì)外部董事留任、更換的依據(jù)。




第六章 外部董事的報(bào)酬




第二十五條 外部董事年度報(bào)酬一般由年度基本報(bào)酬、董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼等構(gòu)成。


第二十六條 外部董事年度報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)由省國(guó)資委確定。擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事會(huì)專門委員會(huì)主席的外部董事，其年度基本報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)高于其他外部董事。


第二十七條 外部董事年度報(bào)酬為稅前收入，由任職公司根據(jù)省國(guó)資委確定的標(biāo)準(zhǔn)劃撥到省國(guó)資委指定的帳號(hào)，由省國(guó)資委統(tǒng)一支付。同時(shí)在多家公司任職的，可以同時(shí)取得報(bào)酬。董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼根據(jù)任職企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，可在會(huì)議結(jié)束后由任職公司直接支付給外部董事；外部董事本人未參加會(huì)議的，不得領(lǐng)取會(huì)議津貼。


第二十八條 除省國(guó)資委規(guī)定可以領(lǐng)取的報(bào)酬和津貼外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。

 為任職企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的外部董事，省國(guó)資委給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。




第七章 解聘和辭職




第二十九條 外部董事有下列情形之一的，由省國(guó)資委直接解聘：

 （一）因工作需要解聘的；

 （二）年滿70周歲的（特殊專家可適當(dāng)放寬）；

 （三）履行職責(zé)過(guò)程中對(duì)省國(guó)資委或任職公司有不誠(chéng)信行為的；

 （四）經(jīng)評(píng)價(jià)被確認(rèn)為不勝任工作的；

 （五）工作失職的；

 （六）擅自離職的；

 （七）因健康原因不能堅(jiān)持正常工作的；

 （八）因犯有其他錯(cuò)誤不宜繼續(xù)任職的；

 （九）《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。


第三十條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

 （一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；

 （二）違反法律、法規(guī)、公司章程、公司工作程序或辦事規(guī)則履行職責(zé)的；

 （三）一年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)1／2的；

 （四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，在表決時(shí)沒(méi)有發(fā)表不同意見和未投反對(duì)票的；

 （五）履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)為本人或他人謀取私利的；

 （六）省國(guó)資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。


第三十一條 外部董事在任期屆滿前，認(rèn)為自己不宜繼續(xù)任職的，可以向省國(guó)資委提出書面辭職申請(qǐng)。省國(guó)資委應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)予以批準(zhǔn)。在未批準(zhǔn)前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。


第三十二條 外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘時(shí)為自動(dòng)解聘，省國(guó)資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。外部董事被解聘時(shí)，由省國(guó)資委通過(guò)網(wǎng)站向社會(huì)發(fā)布公告。


第三十三條 外部董事解聘后，有繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密進(jìn)行保密的義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。




第八章 附 則




第三十四條 本辦法涉及的相關(guān)實(shí)施細(xì)則，由省國(guó)資委制定。


第三十五條 本辦法由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。


第三十六條 本辦法自公布之日起施行。