• 【發(fā)布單位】內(nèi)蒙古自治區(qū)
• 【發(fā)布文號】內(nèi)政字〔2006〕161號
• 【發(fā)布日期】2006-05-23
• 【生效日期】2006-05-23
• 【失效日期】--
• 【文件來源】內(nèi)蒙古自治區(qū)
• 【所屬類別】政策參考

內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府貫徹落實(shí)國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見通知的實(shí)施意見

內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府貫徹落實(shí)國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見通知的實(shí)施意見

(內(nèi)政字〔2006〕161號)





各盟行政公署、市人民政府，自治區(qū)各委、辦、廳、局，各大企業(yè)、事業(yè)單位：

 2005年10月19日，《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號，以下簡稱《意見》），就提高上市公司質(zhì)量的相關(guān)工作進(jìn)行了全面部署和統(tǒng)籌安排。為貫徹落實(shí)好《意見》精神，全面提高我區(qū)上市公司質(zhì)量，現(xiàn)提出如下實(shí)施意見。

 一、指導(dǎo)思想

 我區(qū)上市公司經(jīng)過10多年的發(fā)展已初具規(guī)模，多數(shù)上市公司運(yùn)作規(guī)范、發(fā)展健康，成為所在行業(yè)的排頭兵，對自治區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出了重要貢獻(xiàn)。但是，由于體制和歷史原因，部分上市公司還存在大股東占用上市公司資金，違規(guī)擔(dān)保，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，信息披露質(zhì)量不高，經(jīng)營管理不善等問題，嚴(yán)重影響了上市公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。著力解決上市公司存在的突出問題，提高上市公司質(zhì)量，對促進(jìn)我區(qū)資本市場的健康發(fā)展和經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有十分重要的作用。因此，提高我區(qū)上市公司質(zhì)量的指導(dǎo)思想是：以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，以科學(xué)發(fā)展觀為統(tǒng)領(lǐng)，全面貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號）和《意見》精神，以完善公司法人治理結(jié)構(gòu)為主線，以增強(qiáng)上市公司透明度為途徑，以提高上市公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平為核心，以解決上市公司存在的突出問題為重點(diǎn)，以推動創(chuàng)新發(fā)展為紐帶，以健全上市公司綜合監(jiān)管體系為依托，采取“因企制宜、一戶一策、突出重點(diǎn)、逐戶解決”的辦法，全面提高我區(qū)上市公司質(zhì)量，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)我區(qū)資本市場健康發(fā)展。

 二、目標(biāo)要求

 各地區(qū)和各有關(guān)部門要綜合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境；要支持和督促上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司透明度；要督促上市公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)；要著力解決大股東侵占上市公司資金和上市公司違規(guī)對外擔(dān)保等突出問題；要盡快全面完成上市公司股權(quán)分置改革。要按照“四個(gè)一批”的要求，對上市公司進(jìn)行梳理排隊(duì)，分類指導(dǎo)，即具有特色優(yōu)勢的做優(yōu)做強(qiáng)一批，符合產(chǎn)業(yè)政策的扶持發(fā)展一批，存在突出問題的整改規(guī)范一批，資產(chǎn)質(zhì)量不高的重組整合一批，全面提高我區(qū)上市公司質(zhì)量。

 三、重點(diǎn)工作

 （一）充分認(rèn)識提高上市公司質(zhì)量的重要性和緊迫性。

 提高上市公司質(zhì)量是當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期我區(qū)資本市場發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。各有關(guān)部門、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人要深刻把握提高上市公司質(zhì)量的重要性、緊迫性，將思想統(tǒng)一到《意見》的精神上來。要結(jié)合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，把貫徹落實(shí)《意見》作為深化企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的頭等大事抓好抓實(shí)。

 （二）督促上市公司做好自查整改工作。

 各地區(qū)和各有關(guān)部門要督促上市公司在認(rèn)真學(xué)習(xí)并深刻領(lǐng)會《意見》精神的基礎(chǔ)上，努力查找公司在法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、運(yùn)營透明度、激勵(lì)和約束機(jī)制、持續(xù)發(fā)展能力等方面存在的突出問題。對查找出的問題，上市公司要制定切實(shí)可行的整改方案，做好整改工作。對上市公司存在的自身難以解決的突出問題，各地區(qū)及有關(guān)部門要高度重視，指導(dǎo)和幫助上市公司加以解決。通過切實(shí)解決上市公司存在的突出問題，提高上市公司質(zhì)量。

 （三）完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高誠信意識。

 各地區(qū)和各有關(guān)部門要督導(dǎo)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人切實(shí)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，規(guī)范募集資金的運(yùn)用，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為；禁止上市公司編報(bào)虛假財(cái)務(wù)會計(jì)信息，強(qiáng)化上市公司董事會及其董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性和完整性所承擔(dān)的責(zé)任。公司股東大會要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。

 要提高董事會規(guī)范運(yùn)作水平。加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，嚴(yán)格按照法定職責(zé)和程序行使職權(quán)，特別要敢于抵制大股東的不合理要求，平等地對待所有股東。完善股東選舉董事制度，積極推行累積投票制度，建立征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度。進(jìn)一步完善董事會議事機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，逐步完善董事會專門委員會制度。

 要強(qiáng)化監(jiān)事會的職能和地位。嚴(yán)格遵守《公司法》的規(guī)定，保持監(jiān)事會在人事方面的相對獨(dú)立。監(jiān)事會應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，獨(dú)立行使職權(quán)。堅(jiān)持監(jiān)事列席董事會會議制度，充分運(yùn)用對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議的權(quán)力。監(jiān)事在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)，要進(jìn)行調(diào)查并及時(shí)報(bào)告。實(shí)行監(jiān)事問責(zé)激勵(lì)機(jī)制，監(jiān)事因未履行法定義務(wù)而給公司帶來損失應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

 要建立高級管理人員及員工激勵(lì)和約束機(jī)制。建立上市公司高管人員市場化選聘機(jī)制，積極推進(jìn)經(jīng)理人市場建設(shè)，完善上市公司高級管理人員的聘任制度，充分尊重公司董事會對經(jīng)營管理者的選擇權(quán)和經(jīng)營管理者的用人權(quán)，建立公開招聘、差額選舉的市場化選拔評價(jià)機(jī)制。鼓勵(lì)有條件的企業(yè)，特別是率先完成股權(quán)分置改革的公司積極探索和實(shí)施包括股票期權(quán)、員工持股等激勵(lì)機(jī)制。督促上市公司建立與激勵(lì)機(jī)制相應(yīng)的約束機(jī)制，完善業(yè)績考核和評價(jià)體系及其他監(jiān)督體系，構(gòu)造經(jīng)營者與股東的利益共同體。建立違規(guī)上市公司責(zé)任人追究制度，促使上市公司明確責(zé)任，誠實(shí)守信。對于誠信記錄有污點(diǎn)的公司及高級管理人員通過媒體向社會曝光；對證券監(jiān)管部門認(rèn)定為不適當(dāng)人選的或市場禁入的人員要責(zé)成上市公司及時(shí)按照法定程序予以撤換。建立經(jīng)營者問責(zé)機(jī)制，對造成上市公司連續(xù)虧損其交易股票被特別處理的上市公司高級管理人員，給予警告，必要時(shí)予以堅(jiān)決撤換。對造成上市公司退市負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員實(shí)行一票否決制，在3年內(nèi)不得擔(dān)任自治區(qū)內(nèi)上市公司及大中型企業(yè)高級管理人員。

 （四）切實(shí)解決上市公司資金被侵占和違規(guī)擔(dān)保問題。

 嚴(yán)禁侵占上市公司資金。上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人存在占用上市公司資金的，要嚴(yán)格按照《意見》的要求，制訂償還資金計(jì)劃，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以股抵債和以資抵債等方式，務(wù)必在2006年年底前償還完畢。侵占上市公司資金的控股股東或?qū)嶋H控制人，屬國有及國有控股企業(yè)的，償還資金計(jì)劃報(bào)地方政府批準(zhǔn)后，要報(bào)自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、金融工作辦公室和內(nèi)蒙古證監(jiān)局審核備案；屬非國有企業(yè)的，償還資金計(jì)劃報(bào)自治區(qū)人民政府金融工作辦公室和內(nèi)蒙古證監(jiān)局審核備案。國有資產(chǎn)監(jiān)管部門及各地區(qū)要積極支持和督促存在資金侵占問題的所屬的國有控股股東償還欠款，將清欠完成情況與對其企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的考核掛鉤。

 堅(jiān)決遏制違規(guī)對外擔(dān)保。對已經(jīng)形成的違規(guī)對外擔(dān)保，上市公司要采取有效措施，逐步降低、解除擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。嚴(yán)禁新增違規(guī)對外擔(dān)保，對新增違規(guī)對外擔(dān)保的，要依法追究有關(guān)人員的責(zé)任。

 （五）進(jìn)一步推進(jìn)上市公司股權(quán)分置改革，盡快完成我區(qū)上市公司的股改任務(wù)。

 加快推進(jìn)我區(qū)上市公司股權(quán)分置改革工作。在自治區(qū)股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會具體負(fù)責(zé)地方國有企業(yè)控股上市公司的股改工作，自治區(qū)人民政府金融工作辦公室會同當(dāng)?shù)卣?fù)責(zé)督促民企控股上市公司的股改工作，內(nèi)蒙古證監(jiān)局負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和督促央企控股上市公司股改工作。按照我區(qū)上市公司股改工作總體規(guī)劃，統(tǒng)一組織，逐一推動。同時(shí)，要積極幫助存在特殊困難的上市公司制定股改方案，力爭在2006年6月底前基本完成全區(qū)上市公司股改工作。

 （六）認(rèn)真落實(shí)好促進(jìn)上市公司發(fā)展的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。

 自治區(qū)將研究制定鼓勵(lì)企業(yè)上市融資、再融資及戰(zhàn)略重組等推進(jìn)我區(qū)證券市場加快發(fā)展的有關(guān)政策措施，通過發(fā)展增量資源和重組存量資源改善和優(yōu)化上市公司整體結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市，推動國有企業(yè)依托資本市場進(jìn)行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中。支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，支持高成長性中小企業(yè)在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。積極培育上市公司再融資能力，提高再融資效率。把握國家建立多層次資本市場的機(jī)遇，研究利用多層次資本市場的運(yùn)作和創(chuàng)新方式。鼓勵(lì)和支持上市及擬上市公司運(yùn)用發(fā)行短期融資券和企業(yè)債券等金融創(chuàng)新工具，以及運(yùn)用金融衍生產(chǎn)品拓展融資渠道，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)成本和風(fēng)險(xiǎn)。扶持和培育產(chǎn)權(quán)交易及場外融資中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展，促進(jìn)上市及擬上市公司的股權(quán)流動和合理重組，提高上市及擬上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和使用效率，活躍證券場外交易市場。積極推動上市公司的戰(zhàn)略重組，對資產(chǎn)質(zhì)量不高、歷史包袱沉重、經(jīng)營管理不善、嚴(yán)重虧損的上市公司，要積極推動重組。按照上市公司重組與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級戰(zhàn)略相結(jié)合的原則，對國有資本控制的資源與“殼資源”化的上市公司進(jìn)行實(shí)證和個(gè)案研究，以重組方式實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中和提高上市公司質(zhì)量雙贏的目標(biāo)。加強(qiáng)對證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。各地區(qū)要根據(jù)實(shí)際情況，制定支持本地區(qū)上市和擬上市公司發(fā)展的相關(guān)政策。要營造有利于上市和擬上市公司發(fā)展的寬松環(huán)境，大力扶持符合我區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和具有特色優(yōu)勢的上市和擬上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。自治區(qū)人民政府金融工作辦公室和內(nèi)蒙古證監(jiān)局要對各地區(qū)及有關(guān)部門落實(shí)情況進(jìn)行督導(dǎo)和檢查。

 四、組織領(lǐng)導(dǎo)

 為了進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)改制上市和提高上市公司質(zhì)量工作，自治區(qū)人民政府金融工作辦公室、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和內(nèi)蒙古證監(jiān)局、內(nèi)蒙古銀監(jiān)局、人民銀行呼和浩特中心支行以及公安、法院、工商、稅務(wù)、海關(guān)等部門要協(xié)作配合，建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制，形成工作合力。要盡快建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機(jī)制；盡快完善上市公司控股股東、實(shí)際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)；盡快建立健全我區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)處置應(yīng)急機(jī)制，防范上市公司重大突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)；盡快建立危機(jī)上市公司托管機(jī)制，對可能造成重大社會影響的上市公司組織實(shí)施托管。各地區(qū)也要加強(qiáng)企業(yè)改制上市和提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，把促進(jìn)企業(yè)改制上市和提高上市公司質(zhì)量，大力發(fā)展資本市場納入地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的總體規(guī)劃。要承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，有效防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)。要切實(shí)投入力量，制定企業(yè)改制上市的工作規(guī)劃，加強(qiáng)本地區(qū)企業(yè)改制上市的培育力度，形成企業(yè)上市的良好發(fā)展態(tài)勢。



2006年5月23日