• 【發(fā)布單位】陜西省
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2005-06-29
• 【生效日期】2005-06-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】陜西省
• 【所屬類別】政策參考

陜西省省屬國有企業(yè)改制工作程序(試行)

陜西省省屬國有企業(yè)改制工作程序(試行)





 為確保省屬國有企業(yè)(以下簡稱國有企業(yè))改制工作健康、有序，規(guī)范進行，根據(jù)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)[2003]96號)、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委令第3號)和有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本程序。



 國有企業(yè)改制應(yīng)依照國辦發(fā)[2003] 96號文件及有關(guān)規(guī)定，采取重組、聯(lián)合，兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。



 國有企業(yè)在改制時發(fā)生國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的活動，或國有企業(yè)改制致使國家失去控股地位時，應(yīng)按照本程序操作。



 一、成立工作機構(gòu)。國有企業(yè)改制時，應(yīng)成立以改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位為主，或由陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱省國資委)指定有關(guān)部門作為改制牽頭單位(以下統(tǒng)稱產(chǎn)權(quán)持有單位)，組成由改制企業(yè)領(lǐng)導、財務(wù)主管、職工代表等方面的人員(如有必要可以聘請中介機構(gòu)或相關(guān)專家)參加的企業(yè)改制工作小組，負責企業(yè)改制方案的制訂和實施。改制方案也可委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)(向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外)負責制訂。



 二、改制立項。國有企業(yè)改制，應(yīng)向其國有資產(chǎn)出資人申請改制立項。企業(yè)改制立項申請的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的基本情況、改制的基本思路和指導原則、改制必要性和可行性、對合作伙伴的基本要求、股本結(jié)構(gòu)設(shè)想、資產(chǎn)重組、債權(quán)債務(wù)處置、職工安置方案、土地處置、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)內(nèi)容。省國資委對改制企業(yè)的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應(yīng)同時開展信息發(fā)布、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等工作。



 三、信息發(fā)布。將改制信息委托西部產(chǎn)權(quán)交易所在西部產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上公開發(fā)布，對改制申請的相關(guān)信息以及對合作方的要求予以公告，公告期不得少于20個工作日。



 四、清產(chǎn)核資。改制立項經(jīng)批準后，企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位要按照國務(wù)院《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》(國務(wù)院國資委令1號)等法規(guī)的規(guī)定和要求，組織改制企業(yè)進行清產(chǎn)核資。涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。清產(chǎn)核資的結(jié)果報省國資委審核后批準，企業(yè)依據(jù)批復進行賬務(wù)處理。



 五、財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，應(yīng)由企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有控股的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。會計師事務(wù)所審計結(jié)束后，要按規(guī)定出具審計報告。



 六、資產(chǎn)評估。對改制企業(yè)擬納入改制范圍的資產(chǎn)，要按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院令第91號)等有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托具備法定資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估(企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍；審計和評估機構(gòu)不得為同一家中介機構(gòu))。



 資產(chǎn)評估結(jié)果(方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應(yīng)含經(jīng)過評估并在省國土資源廳確認的土地資產(chǎn)評估結(jié)果)要報省國資委核準備案。



 七、定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折服價格，由國有資產(chǎn)出資人決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況，同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。



 八、方案制訂。國有企業(yè)在完成信息發(fā)布、清產(chǎn)核資，財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等環(huán)節(jié)后，企業(yè)改制工作小組根據(jù)企業(yè)實際情況，結(jié)合合作伙伴的情況，按照國家現(xiàn)行政策，擬訂改制方案。



 九、民主審議。國有企業(yè)改制方案在正式上報審批前，要提交董事會審議(未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議)；非公司制企業(yè)的改制方案，由廠長辦公會議審議。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，應(yīng)事先聽取職工意見。其中職工安置方案，應(yīng)在充分征求勞動和社會保障、工會等部門意見后，提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過，并報勞動和社會保障部門批準后方可實施改制。如果職工安置方案未獲通過，改制工作小組應(yīng)考慮修改方案、重新制訂方案或采取其他方式改制。



 十、方案申報。國有企業(yè)改制方案經(jīng)改制工作小組認可后，由改制企業(yè)向國有產(chǎn)權(quán)持有單位申報。申報方案時，應(yīng)根據(jù)不同改制形式提交以下文件資料：



 1、改制方案。改制方案一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：



 （1）改制企業(yè)基本情況：



 （2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；



 (3)改制的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案(包括土地使用權(quán)、非專利技術(shù)以及商標的處置方案)；



 (4) 債權(quán)債務(wù)(包括拖欠職工工資費用等)處置方案；



 (5) 改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)：



 (6) 職工安置方案(含離退休人員及費用管理方案)；



 (7) 參與改制其他投資方的基本情況；



 (8) 與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；



 (9) 公司章程(草案)：



 (10)改制的實施方案和時間安排：



 (11)其他需要說明的問題。



 2、改制方案的附件。改制方案一般應(yīng)提供以下附件：



 (1) 商業(yè)發(fā)展計劃書 (包括企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、市場分析和營銷戰(zhàn)略、技術(shù)條件分析、投資估算、財務(wù)預測和投資財務(wù)評價、組織機構(gòu)以及運行管理模式、風險分析等) ；



 (2) 企業(yè)改制的有關(guān)決議文件及國有產(chǎn)權(quán)持有單位對企業(yè)改制方案的核準意見；



 (3) 省國資委、國土資源廳、勞動和社會保障廳、工商局等部門出具的涉及資產(chǎn)認定、土地資產(chǎn)評估結(jié)果(包括探礦權(quán)、采礦權(quán)等)、職工安置方案、企業(yè)名稱預先核準通知書等審核文件和律師事務(wù)所出具的法律意見書：



 (4) 職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；



 (5) 企業(yè)納入改制資產(chǎn)的范圍說明，并對有無賬外資產(chǎn)要做出保證；



 (6) 企業(yè)最近3年經(jīng)審計的年終財務(wù)決算報表；



 (7) 企業(yè)最近一次通過年檢的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、產(chǎn)權(quán)登記證(或產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件)的復印件；



 (8) 參與改制各方的資信證明文件(法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負債表；自然人身份證明，自然人出資50萬元以上的，需提交個人資信公證等)；



 (9) 改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機構(gòu)的書面意見；



 (10) 按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件；



 (11) 需要政府社會公共管理部門批準的事項；



 (12) 批準機構(gòu)要求的其他文件。



 十一、方案審批。



 1、國有企業(yè)改制方案要按照國家和省國資委的有關(guān)規(guī)定辦理，未經(jīng)批準的不得實施。國有企業(yè)改制致使國家不再擁有控股地位的，改制方案由省國資委初審后報省政府批準，或經(jīng)省政府同意委托省國企改革領(lǐng)導小組或省國資委審批。



 所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)報省國資委批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。國有企業(yè)改制中涉及財政、勞動和社會保障、國土資源等事項的，需預先報省政府有關(guān)部門核準后報批；



 2、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當遵守國家法律，行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。



 3、國有企業(yè)改制方案經(jīng)批準后，如發(fā)生重大變化的(如調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、變更合作方、改變轉(zhuǎn)讓價格等)，應(yīng)當按照規(guī)定程序重新報批。



 十二、資產(chǎn)處置及股權(quán)管理。國有企業(yè)改制方案獲得批準后，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)按規(guī)定及時向省國資委申辦資產(chǎn)處置和國有股權(quán)管理等審批事項．省國資委對改制企業(yè)的資產(chǎn)進行界定，明確國有企業(yè)改制資產(chǎn)的范圍和出資額，界定股權(quán)性質(zhì)和產(chǎn)權(quán)持有主體，并由省國資委下達資產(chǎn)處置和國有股權(quán)管理的批準文件。



 十三、交易管理。國有企業(yè)改制涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)進入西部產(chǎn)權(quán)交易所交易，按照國務(wù)院國資委令第3號的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式，可采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交，有關(guān)款項到位后，產(chǎn)權(quán)交易所向轉(zhuǎn)讓和受讓雙方出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。



 十四、委派產(chǎn)權(quán)代表。改制后企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委派，并按企業(yè)領(lǐng)導人的管理權(quán)限，由相關(guān)部門確定。



 十五、黨、團、工會組織的設(shè)立。國有企業(yè)改制后，依照有關(guān)規(guī)定和要求設(shè)立相應(yīng)的黨、團、工會組織，并明確隸屬關(guān)系。



 十六、登記變更。企業(yè)完成上述程序后，持有關(guān)材料到工商、稅務(wù)、國資等部門辦理設(shè)立，變更、登記等乏續(xù)。



 十七、檔案管理。國有企業(yè)進行改制時，應(yīng)按規(guī)定收集完整資料，建立改制檔案。



 十八、其他 本程序?qū)嵤┖?，如與國家相關(guān)法律、法規(guī)矛盾，則以國家相關(guān)法律、法規(guī)為準。



 本程序由省國資委負責解釋。



 本程序自發(fā)布之日起施行。





 二OO五年六月二十九日