• 【發(fā)布單位】深圳證券交易所
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2004-11-25
• 【生效日期】2004-12-10
• 【失效日期】--
• 【文件來源】法律圖書館新法規(guī)速遞
• 【所屬類別】政策參考

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）





各上市公司和保薦機(jī)構(gòu)：



 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“新《股票上市規(guī)則》”）已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自2004年12月10日起施行。《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2002年修訂本）同時(shí)廢止。



 為做好新舊《股票上市規(guī)則》的銜接工作，根據(jù)新《股票上市規(guī)則》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：



 一、每股凈資產(chǎn)低于面值但為正數(shù)的ST公司，暫不能向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的特別處理。該類上市公司在披露2004年年度報(bào)告時(shí)如果不存在新《股票上市規(guī)則》13.2.1條和13.3.1條所述情形的，方可向本所提出關(guān)于撤銷特別處理的書面申請(qǐng)。對(duì)不存在新《股票上市規(guī)則》規(guī)定的特別處理情形的上市公司，本所將撤銷相關(guān)特別處理。



 二、上市公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)簽署《高級(jí)管理人員聲明及承諾書》，并于2005年1月31日之前報(bào)送本所。



 三、上市公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書尚未取得本所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書培訓(xùn)資格證書》的，應(yīng)當(dāng)在2005年6月30日之前參加本所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)班并取得《董事會(huì)秘書培訓(xùn)資格證書》。否則，本所將建議公司更換董事會(huì)秘書。



 四、對(duì)于2004年發(fā)生的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，上市公司可以根據(jù)情況自愿選擇是否執(zhí)行新《股票上市規(guī)則》10.2.10條的規(guī)定。



 特此發(fā)布并通知。



附件：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004修訂）》



深圳證券交易所

二○○四年十一月二十五日







深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）






第一章 總 則

 1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱"股票及其衍生品種"）上市行為，以及上市公司及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱"《公司法》")、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱"《證券法》"）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《證券交易所管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

 1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱"本所"）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；本所對(duì)在中小企業(yè)板塊上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。

 1.3 公司申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)證監(jiān)會(huì)"）核準(zhǔn)公開發(fā)行的股票及其衍生品種在本所上市，由本所審查同意后安排上市。

 公司應(yīng)當(dāng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

 1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。




第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定

 2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

 2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所。

 2.3 上市公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 公司應(yīng)當(dāng)在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

 2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。

 2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

 2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行公司信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司內(nèi)部（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。

 2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告。

 2.8 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

 公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報(bào)送公告文稿和相關(guān)備查文件。

 2.9 上市公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。

 2.10 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

 本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

 定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

 2.11 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)同時(shí)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)紙（以下簡(jiǎn)稱"指定報(bào)紙"）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱"指定網(wǎng)站"）上披露。公司未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日期上午九點(diǎn)前向本所報(bào)告。

 公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。

 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

 2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。

 2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對(duì)外咨詢電話的暢通。

 2.14 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：

 （一） 擬披露的信息未泄漏；

 （二） 有關(guān)內(nèi)幕信息的知情人員已書面承諾保密；

 （三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

 經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個(gè)月。

 暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

 2.15 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。

 2.16 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。

 2.17 上市公司股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄露相關(guān)信息。

 公司需要了解相關(guān)情況時(shí)，股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。




第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾

 3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會(huì)備案。

 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字。

 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

 3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

 （一） 持有本公司股票的情況；

 （二） 有無(wú)因違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；

 （三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

 （四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

 （五） 擁有其他國(guó)家或地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

 （六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

 3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

 3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

 （一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)；

 （二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

 （三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

 （四） 本所認(rèn)為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)做出的其他承諾。

 監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

 高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

 3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的誠(chéng)信勤勉義務(wù)包括：

 （一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

 （二） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

 （三） 履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及社會(huì)公認(rèn)的其他誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。

 3.1.6 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前向本所申請(qǐng)鎖定其持有的該公司股份，新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司向本所報(bào)送其任命決議的同時(shí)向本所申請(qǐng)鎖定。

 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的該公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后及時(shí)向本所報(bào)告并申請(qǐng)鎖定。

 3.1.7 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間及離任后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的所任職上市公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、購(gòu)買、繼承等而新增的股份。

 3.1.8 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所備案。

 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

 3.1.9 本所在收到前條所述材料的十五個(gè)交易日內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

 在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。

 第二節(jié) 董事會(huì)秘書

 3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

 3.2.2 董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。

 3.2.3 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)：

 （一） 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證本所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

 （二） 負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向本所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

 （三） 協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

 （四） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；

 （五） 參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

 （六） 負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向本所報(bào)告；

 （七） 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

 （八） 協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；

 （九） 促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向本所報(bào)告；

 （十） 本所要求履行的其他職責(zé)。

 3.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。

 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

 3.2.5 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

 （一） 有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的；

 （二） 自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

 （三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

 （四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

 （五） 本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

 3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

 3.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。

 3.2.8 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送以下資料：

 （一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

 （二） 被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

 （三） 被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。

 3.2.9 上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過本所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。

 3.2.10 上市公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交以下資料并公告聘任情況：

 （一） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

 （二） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

 （三） 公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

 上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

 3.2.11 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。

 董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

 3.2.12 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

 （一） 出現(xiàn)本規(guī)則3.2.5條所規(guī)定情形之一；

 （二） 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

 （三） 在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

 （四） 違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

 3.2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。

 3.2.14 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

 董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。

 3.2.15 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

 3.2.16 上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.14條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。




第四章 保薦機(jī)構(gòu)

 4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)推薦。

 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》，具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。

 4.2 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

 4.3 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

 保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。

 4.4 保薦機(jī)構(gòu)推薦股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外），應(yīng)當(dāng)向本所提交上市推薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。

 保薦機(jī)構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

 4.5 上市推薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

 （一） 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

 （二） 申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

 （三） 保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

 （四） 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

 （五） 對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

 （六） 保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

 （七） 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

 （八） 本所要求的其他內(nèi)容。

 上市推薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

 4.6 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱發(fā)行人信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。。

 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時(shí)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。

 4.7 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人更正或補(bǔ)充，并同時(shí)向本所報(bào)告。

 4.8 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。

 4.9 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

 4.10 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

 4.11 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因由發(fā)行人發(fā)布公告。

 發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

 4.12 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

 4.13 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦工作報(bào)告書。

 4.14 保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。




第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

 第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

 5.1.1 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束后, 發(fā)行人方可向本所申請(qǐng)其股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

 5.1.2 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

 5.1.3 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

 （一）上市申請(qǐng)書；

 （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票、可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行的文件，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行、上市申報(bào)材料；

 （三）董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)上市的決議；

 （四）上市公告書；

 （五）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市推薦書和保薦協(xié)議；

 （六）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

 （七）發(fā)行人全部股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱"結(jié)算公司"）托管的證明文件；

 （八）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件；（九）本所要求的其他文件。

 發(fā)行人申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市的，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

 （一）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

 （二）公司章程；

 （三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》；

 （四）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；

 （五）大股東承諾函。

 5.1.4 發(fā)行人及其董事應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 5.1.5 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，大股東應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

 5.1.6 首次公開發(fā)行的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市申請(qǐng)獲得本所批準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市五日之前，或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在至少一種指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站上披露上市公告書；首次公開發(fā)行的股票上市五日之前，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站上披露公司章程。上市公告書應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。

 發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

 第二節(jié) 上市公司新股發(fā)行和上市

 5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

 （一） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

 （二） 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的新股發(fā)行全部申報(bào)材料；

 （三） 新股發(fā)行、上市的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；

 （四） 新股發(fā)行具體實(shí)施方案和新股發(fā)行公告；

 （五） 配股說明書、增發(fā)招股意向書或增發(fā)招股說明書；

 （六） 本所要求的其他文件。

 5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股發(fā)行的相關(guān)公告。

 5.2.3 上市公司新股發(fā)行完成后，可以向本所申請(qǐng)新股的可流通股份上市。

 5.2.4 上市公司申請(qǐng)新股的可流通股份上市，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)