• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號
• 【發(fā)布日期】2002-09-28
• 【生效日期】2002-12-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號 《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》

中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號

《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》



 現(xiàn)發(fā)布《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，自2002年12月1日起施行。



 主 席 周小川

 二○○二年九月二十八日








上市公司股東持股變動信息披露管理辦法




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東持股變動信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場正常秩序，根據(jù)《
公司法》、《
證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。




第二條 本辦法所稱上市公司股東持股變動（以下簡稱持股變動），是指通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動，投資者持有的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑，投資者控制的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。




第三條 持股變動信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本辦法規(guī)定嚴格履行信息披露義務(wù)，其所披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



 信息披露義務(wù)人及其他知情人員，在有關(guān)持股變動信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相關(guān)信息。




第四條 任何人不得利用持股變動損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。



 任何人不得利用持股變動進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。




第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對持股變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。



 證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對持股變動信息披露行為實行日常監(jiān)督管理。




第二章 持股變動信息披露義務(wù)人




第六條 本辦法所稱持股變動信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指持有、控制一個上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達到規(guī)定比例，按照本辦法的規(guī)定應(yīng)當履行信息披露義務(wù)的股份持有人、股份控制人和一致行動人。




第七條 股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。




第八條 股份控制人是指股份未登記在其名下，通過在證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排等合法途徑，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他組織。




第九條 一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。



 前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形；但是公開征集投票代理權(quán)的除外。




第十條 一致行動人自一致行動關(guān)系形成之日起，應(yīng)當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時保管期不得少于六個月。




第十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當合并計算其所持有、控制的同一上市公司股份。



 持有、控制一個上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露義務(wù)人，在可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期間，應(yīng)當將其有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份合并計算。




第三章 持股變動報告書及公告




第十二條 信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書（以下簡稱持股變動報告書）。



 前款義務(wù)人在提交持股變動報告書的同時，應(yīng)當報送中國證監(jiān)會，抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知上市公司，并做出公告。



 持股變動報告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。




第十三條 信息披露義務(wù)人為多人的，可以以書面形式約定由其中一人負責(zé)統(tǒng)一編制持股變動報告書，但各信息披露義務(wù)人應(yīng)當在持股變動報告書上簽字蓋章。



 各信息披露義務(wù)人應(yīng)當對持股變動報告書中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對持股變動報告書中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。



 第十四條 持股變動報告書應(yīng)當載明下列事項：



 （一） 信息披露義務(wù)人的名稱、住所；



 （二） 上市公司名稱；



 （三） 信息披露義務(wù)人持有、控制股份的變動情況；



 （四） 持股變動方式；



 （五） 信息披露義務(wù)人前六個月就該上市公司股份所進行的交易；



 （六） 中國證監(jiān)會、證券交易所要求予以載明的其他事項。




第十五條 投資者持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。



 在上述規(guī)定的期限內(nèi)，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。




第十六條 投資者預(yù)計持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份超過百分之五的，應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，提交持股變動報告書。



 未做出公告的，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。




第十七條 持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，持股變動每達到百分之五的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。

自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。




第十八條 持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，預(yù)計持股變動超過該上市公司已發(fā)行股份的百分之五的，應(yīng)當提交持股變動報告書。



 自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。




第十九條 信息披露義務(wù)人持股變動雖未達到百分之五，但導(dǎo)致其持有、控制該公司已發(fā)行的股份低于百分之五的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)做出公告，免于提交持股變動報告書。




第二十條 因持股變動導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的，收購人應(yīng)當按照《
上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知該上市公司，并做出公告。




第二十一條 因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。



 第二十二條 因行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自收到國有股權(quán)直接主管部門同意劃轉(zhuǎn)的通知之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。




第二十三條 因法院裁決導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，申請執(zhí)行人應(yīng)當自證券交易所對其股份轉(zhuǎn)讓申請做出確認之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。




第二十四條 通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的合法途徑，股份控制人發(fā)生變化，導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自持股變動發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。




第二十五條 信息披露義務(wù)人因持股變動需要再次提交持股變動報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。




第二十六條 因上市公司減少股本導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股變動出現(xiàn)本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定情形的，免于提交持股變動報告書。



 上市公司減少股本，應(yīng)當自完成變更登記之日起二個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的持股變動情況做出公告。




第二十七條 股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時，免于提交持股變動報告書。




第二十八條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，相關(guān)當事人應(yīng)當自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知之日起三個工作日內(nèi)公告有關(guān)決定。




第二十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份過戶登記之日起二個工作日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜做出公告。



 信息披露義務(wù)人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當立即做出公告，并說明理由；在未完成股份過戶期間，應(yīng)當每隔三十日再次做出公告。




第三十條 已經(jīng)公告持股變動報告的信息披露義務(wù)人，有下列情形之一的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)就該事實做出公告，無需停止買賣該公司股票和重新提交持股變動報告書：



 (一)通過證券交易所的集中競價交易，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份每增加或者減少百分之一的；



 (二)一致行動人的成員發(fā)生變化；



 (三)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他情形。




第三十一條 上市公司應(yīng)當定期向證券登記結(jié)算機構(gòu)核對持股變動情況，并及時向證券交易所做出報告。




第三十二條 有關(guān)持股變動情況依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當立即向有關(guān)股東進行查詢，有關(guān)股東應(yīng)當及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當及時做出公告。




第三十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上披露有關(guān)持股變動信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。




第四章 監(jiān)管措施及法律責(zé)任




第三十四條 信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，應(yīng)當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。



 第三十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。




第三十六條 信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐行為的，由中國證監(jiān)會依法查處。



 因前款所述行為對信息披露義務(wù)人進行調(diào)查期間，信息披露人在被調(diào)查期間不得向相關(guān)上市公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員。




第五章 附 則




第三十七條 本辦法所稱“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義與財政部《
企業(yè)會計準則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中的“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義相同。




第三十八條 本辦法自2002年12月1日起施行。