• 【發(fā)布單位】證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2002-06-01
• 【生效日期】2002-07-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則
 現(xiàn)發(fā)布《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》，自2002年7月1日起施行。



 主席 周小川

              二○○二年六月一日



                       外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則






第一條 為了適應(yīng)證券市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放的需要，加強(qiáng)和完善對(duì)外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《
公司法》和《
證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。






第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司包括境外股東受讓、認(rèn)購(gòu)境內(nèi)證券公司股權(quán)而變更的證券公司或者境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的證券公司。






第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）負(fù)責(zé)對(duì)外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。






第四條 外資參股證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

 外資參股證券公司的名稱、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)，應(yīng)當(dāng)符合《
公司法》、《
證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。






第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

 （一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷；

    （二）外資股的經(jīng)紀(jì)；

 （三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營(yíng)；

 （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

 前款所稱外資股，包括境內(nèi)上市外資股（B股）和在境外上市的外資股。

 證券公司應(yīng)當(dāng)按照本條第一款的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出業(yè)務(wù)范圍的申請(qǐng)。從事股票主承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券公司股票主承銷資格管理的規(guī)定，取得股票主承銷業(yè)務(wù)資格。






第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 （一）注冊(cè)資本符合《證券法》關(guān)于綜合類證券公司注冊(cè)資本的規(guī)定；

 （二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；

 （三）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于五十人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

 （四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對(duì)承銷、經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開(kāi)管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

    （五）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施；

 （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。






第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

 （一）所在國(guó)家具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

 （二）在所在國(guó)家具有合法的證券經(jīng)營(yíng)資格，經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)十年以上，近三年未受到過(guò)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

 （三）近三年各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合所在國(guó)家法律的規(guī)定和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

 （四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

 （五）在國(guó)際證券市場(chǎng)上有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；

 （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。






第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)至少有一名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。






第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營(yíng)中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。



   


第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接持有）不得超過(guò)三分之一。

 境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有一名的持股比例或在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于三分之一。

 內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有一名內(nèi)資股東的持股比例不低于三分之一。






第十一條 外資參股證券公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司高級(jí)管理人員任職資格條件。






第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或委托的代理人，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

 （一）境內(nèi)外股東的法定代表人或授權(quán)代表共同簽署的申請(qǐng)表；

 （二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

 （三）外資參股證券公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選的任職資格申請(qǐng)表；

 （四）股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)證書(shū)和證券業(yè)務(wù)資格證書(shū)復(fù)印件；

 （五）申請(qǐng)前一年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

 （六）境外股東所在國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的條件的說(shuō)明函；

 （七）由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。



   


第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，并書(shū)面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書(shū)面說(shuō)明理由。






第十四條 股東應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或提供約定的合作條件，選舉董事會(huì)、聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。






第十五條 外資參股證券公司的董事長(zhǎng)或授權(quán)代表應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》：

 （一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

 （二）公司章程；

 （三）由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

 （四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單、簡(jiǎn)歷，主要業(yè)務(wù)人員的名單、證券從業(yè)資格證書(shū)復(fù)印件；

 （五）內(nèi)部控制制度文本；

 （六）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和交易設(shè)施情況說(shuō)明書(shū)。






第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書(shū)面說(shuō)明理由。






第十七條 未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開(kāi)業(yè)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。






第十八條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

 收購(gòu)或參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購(gòu)的股權(quán)比例或出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。






第十九條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

 （一）法定代表人簽署的申請(qǐng)表；

 （二）股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；

 （三）公司章程修改草案；

 （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或出資協(xié)議（股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議）；

    （五）擬在該證券公司任職的外國(guó)投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷；

 （六）境外股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)證書(shū)和證券業(yè)務(wù)資格證書(shū)復(fù)印件；

 （七）申請(qǐng)前一年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

 （八）境外股東所在國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定條件的說(shuō)明函；

 （九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理方案；

 （十）由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。






第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起30個(gè)工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書(shū)面通知申請(qǐng)的證券公司。不予批準(zhǔn)的，書(shū)面說(shuō)明理由。






第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。






第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》：

 （一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

 （二）外資參股證券公司章程；

 （三）公司原有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

 （四）由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

 （五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告；

 （六）具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前項(xiàng)清理工作出具的法律意見(jiàn)書(shū)和驗(yàn)證報(bào)告。






第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書(shū)面說(shuō)明理由。






第二十四條 外資參股證券公司合并或外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。



 外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。






第二十五條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件及報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

 申請(qǐng)人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說(shuō)明申請(qǐng)人的狀況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說(shuō)明。






第二十六條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。






第二十七條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。






第二十八條 本規(guī)則自2002年7月1日起實(shí)施。