• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2001]42號
• 【發(fā)布日期】2001-03-15
• 【生效日期】2001-03-15
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息 披露內(nèi)容與格式準則第7號－－股票上市公告書》的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息
 披露內(nèi)容與格式準則第7號－－股票上市公告書》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)〔2001〕42號）
 上海、深圳證券交易所，各具有主承銷商資格或上市推薦資格的證券公司，擬上市公司：

 為適應(yīng)股票發(fā)行核準制的要求，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號－－股票上市公告書》，自本準則發(fā)布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第七號＜
上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）＞的通知》（證監(jiān)〔1997〕1號）同時廢止。



 中國證券監(jiān)督管理委員會

 二00一年三月十五日



 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式

 準則第7號－－股票上市公告書



 目錄



 第一章 總則

 第二章 上市公告書

 第一節(jié) 重要聲明與提示

 第二節(jié) 概覽

 第三節(jié) 緒言

 第四節(jié) 發(fā)行人概況

 第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

 第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

 第八節(jié) 財務(wù)會計資料

 第九節(jié) 其他重要事項

 第十節(jié) 董事會上市承諾

 第十一節(jié) 上市推薦人及其意見

 第三章 附則




 第一章 總則





 第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《
公司法》”）、《
中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《
證券法》”）等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。



 第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請在經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的證券交易所上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準則編制上市公告書。

 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準則執(zhí)行。



 第三條 本準則的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡在招股說明書披露日至本上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準則規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報告證券交易所同意，并報中國證監(jiān)會備案。



 第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。



 第五條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。



 第六條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?


 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。



 第八條 自招股說明書核準日至股票上市首日不超過三個月，且招股說明書及其引用的財務(wù)資料尚未失效的，可適當(dāng)簡化刊登有關(guān)財務(wù)會計資料，但應(yīng)作必要的附注說明。招股說明書已經(jīng)失效，或其引用的財務(wù)資料已失效的，應(yīng)補充披露最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。特別情況下可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。



 第九條 在編制上市公告書時還應(yīng)遵循如下一般要求：

 （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。

 （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。

 （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準?！?
 （四）上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標準的Ａ4紙規(guī)格）。

 （五）上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。

 （六）上市公告書不得刊登任何有祝賀性、恭維性或廣告性的詞句。



 第十條 發(fā)行人應(yīng)在其股票上市五日前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)住所及其營業(yè)網(wǎng)點，以供公眾查閱。



 第十一條 發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。



 第十二條 上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。



 第十三條 發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及發(fā)行人所在地的派出機構(gòu)、上市的證券交易所。



 第十四條 發(fā)行人董事會應(yīng)保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。




 第二章 上市公告書




 第一節(jié) 重要聲明與提示





 第十五條 發(fā)行人董事會應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

 “本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?
 “根據(jù)《
公司法》、《
證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任?！?
 “證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”

 “本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱××年××月××日刊載于××（報刊）的本公司招股說明書摘要，及刊載于××網(wǎng)站的本公司招股說明書全文?！?


 第十六條 會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：

 “××?xí)嫀熓聞?wù)所對本公司財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告及相關(guān)財務(wù)報表附注。本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀?！?



 第二節(jié) 概覽





 第十七條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說明本上市公告書的關(guān)鍵內(nèi)容，以使投資者盡快了解上市公告書的主要內(nèi)容。概覽部分的內(nèi)容主要包括：

 （一）股票簡稱；

 （二）股票代碼；

 （三）總股本；

 （四）可流通股本；

 （五）本次上市流通股本；

 （六）對首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限；

 （七）首次公開發(fā)行股票前股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

 （八）上市地點；

 （九）上市時間；

 （十）股票登記機構(gòu)；

 （十一）上市推薦人。




 第三節(jié) 緒言





 第十八條 發(fā)行人應(yīng)在緒言部分披露：

 （一）編制上市公告書依據(jù)的法律、法規(guī)名稱；

 （二）股票發(fā)行核準的部門和文號、發(fā)行數(shù)量和價格等；

 （三）股票上市的批準單位和文號、上市地點、股票簡稱和代碼等；

 （四）本上市公告書與招股說明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。




 第四節(jié) 發(fā)行人概況





 第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露：

 （一）發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書；

 （二）發(fā)行人的歷史沿革，應(yīng)說明發(fā)行人的設(shè)立及發(fā)展主要歷程，歷次股權(quán)變動情況等；

 （三）發(fā)行人的主要經(jīng)營情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢和劣勢，主要財務(wù)指標，擁有的主要知識產(chǎn)權(quán)、政府特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)，享有的財政稅收優(yōu)惠政策等。




 第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)





 第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：

 （一）發(fā)行數(shù)量；

 （二）發(fā)行價格；

 （三）募股資金總額；

 （四）發(fā)行方式；

 （五）配售比例（如有）；

 （六）配售主要對象（如有）；

 （七）發(fā)行費用總額及項目；

 （八）每股發(fā)行費用。



 第二十一條 發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況，包括社會公眾認購股票后由承銷商包銷股票的數(shù)量、主承銷商及承銷團成員分銷比例及數(shù)量等。



 第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師對本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗資報告，以及募股資金入帳情況，包括入帳時間、入帳金額、入帳帳號與開戶銀行。



 第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況，主要包括：

 （一）按發(fā)起人股、社會公眾股等披露股權(quán)結(jié)構(gòu)；

 （二）披露最大十名股東的名稱、持股數(shù)、持股比例等。




 第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員





 第二十四條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況，包括姓名、年齡、性別、國籍或在境外的永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱、在發(fā)行人的職務(wù)等。以上人員在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間有變動的，應(yīng)特別注明。



 第二十五條 發(fā)行人應(yīng)按招股說明書準則的有關(guān)規(guī)定，分別按個人持股、家屬持股、法人持股等類別，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的簡況。



 第二十六條 發(fā)行人如按規(guī)定設(shè)置有認股權(quán)，應(yīng)披露認股權(quán)計劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認股權(quán)的行權(quán)情況等。



 第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所有股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。




 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易





 第二十八條 發(fā)行人應(yīng)按招股說明書準則的有關(guān)規(guī)定，簡要披露有關(guān)同業(yè)競爭的情況，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易的情況。




 第八節(jié) 財務(wù)會計資料





 第二十九條 發(fā)行人應(yīng)按本準則的有關(guān)要求簡要披露在招股說明書中披露的財務(wù)會計資料及首次公開發(fā)行后的重大財務(wù)變化（如有）。



 第三十條 會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書中說明；出具帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)披露審計報告的全文及相關(guān)的財務(wù)報表附注，發(fā)行人董事會及監(jiān)事會對該審計意見涉及事項的說明。



 第三十一條 發(fā)行人應(yīng)轉(zhuǎn)載在招股說明書已披露過的主要財務(wù)指標。

 發(fā)行人補充最近一期未經(jīng)審計的財務(wù)會計資料的，應(yīng)補充披露該期上述財務(wù)指標。



 第三十二條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露在招股說明書中披露的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。




 第九節(jié) 其他重要事項





 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)披露股票首次公開發(fā)行后至上市公告書公告前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：

 （一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標的進展；

 （二）所處行業(yè)或市場重大變化；

 （三）主要投入、產(chǎn)出物供求及價格的重大變化；

 （四）重大投資；

 （五）重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

 （六）發(fā)行人住所的變更；

 （七）重大訴訟、仲裁案件；

 （八）重大會計政策的變動；

 （九）會計師事務(wù)所的變動；

 （十）發(fā)生新的重大負債或重大債項發(fā)生變化；

 （十一）其他應(yīng)披露的重大事項。




 第十節(jié) 董事會上市承諾





 第三十四條 發(fā)行人應(yīng)列示自上市之日起董事會作出的承諾。董事會應(yīng)承諾嚴格遵守《
公司法》、《
證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起作到：

 （一）承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

 （二）承諾發(fā)行人在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

 （三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；

 （四）發(fā)行人沒有無記錄的負債。




 第十一節(jié) 上市推薦人及其意見





 第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露推薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。



 第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露推薦人的推薦意見。




 第三章 附則



 第三十七條 本準則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。



 第三十八條 本準則自發(fā)布之日起施行。