• 【發(fā)布單位】建設(shè)部
• 【發(fā)布文號】建法[2000]156號
• 【發(fā)布日期】2000-07-19
• 【生效日期】2000-07-19
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步搞好企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的若干意見》的通知

 印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步搞好企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的若干意見》的通知
 
（建法〔2000〕156號）
各省、自治區(qū)、直轄市建委（建設(shè)廳）、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)建設(shè)局，江蘇省建工局，計劃單列市建委：

 現(xiàn)將《關(guān)于進(jìn)一步做好企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的若干意見》印發(fā)你們，請結(jié)合實際組織實施。



 建設(shè)部

 二000年七月十九日



 關(guān)于進(jìn)一步搞好企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的若干意見



 《建設(shè)部開展企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見》（建法〔1997〕345號）下發(fā)以來，各試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)積極開展試點(diǎn)工作，取得了一定的成績，但發(fā)展不平衡。為了進(jìn)一步做好建設(shè)系統(tǒng)的企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作，根據(jù)黨的十五屆四中全會通過的《
中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》），結(jié)合建設(shè)系統(tǒng)實際，現(xiàn)提出以下意見：



 一、進(jìn)一步提高對企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作重要性的認(rèn)識

 （一）按照現(xiàn)代企業(yè)制度組建企業(yè)集團(tuán)是進(jìn)一步推進(jìn)建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)改革和發(fā)展的需要

 《決定》明確指出，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)采取公司制，實行集團(tuán)化的企業(yè)組織和管理體制。建設(shè)部58家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)中，中有一部分集團(tuán)真正建立了以資本為紐帶的母子公司體制，大部分集團(tuán)還在進(jìn)行理順集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系的探索工作。按照十五屆四中全會《決定》的要求，依據(jù)《
公司法》，建立以資本為主要紐帶的母子公司體制，是建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)集團(tuán)在新形勢下面臨的重要任務(wù)。

 （二）培育和發(fā)展建設(shè)企業(yè)集團(tuán)，是推進(jìn)建設(shè)系統(tǒng)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組的需要

 當(dāng)前，建設(shè)企業(yè)的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和運(yùn)作方式還不適應(yīng)市場競爭和建設(shè)事業(yè)發(fā)展的需要，影響了經(jīng)濟(jì)增長的質(zhì)量和效益。推進(jìn)建設(shè)系統(tǒng)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組，就要打破行業(yè)、地區(qū)和所有制的界限，著力發(fā)展一批代表行業(yè)形象的大型企業(yè)集團(tuán)，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，在市場競爭中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

 （三）發(fā)展建設(shè)企業(yè)集團(tuán)，是促進(jìn)建設(shè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，形成新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)的需要

 隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，居民的消費(fèi)需求結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。居民對住宅用裝飾裝修、供水、供氣、供暖、園林綠化、公共交通等商品和服務(wù)的質(zhì)量要求越來越高，我國建設(shè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展已到了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的關(guān)鍵時期。建設(shè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級需要培育一批大型企業(yè)集團(tuán)，發(fā)展資金密集、技術(shù)密集的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，提高產(chǎn)品的科技含量。大型企業(yè)集團(tuán)有條件按照建設(shè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，發(fā)揮自身的經(jīng)濟(jì)實力和技術(shù)優(yōu)勢，把握國際、國內(nèi)市場環(huán)境變化趨勢，研究制定集團(tuán)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，形成新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。

 （四）培育大型企業(yè)集團(tuán)，是增強(qiáng)我國建設(shè)產(chǎn)業(yè)國際競爭力的需要

 經(jīng)濟(jì)全球化趨勢引起的國際競爭日益激烈。國際經(jīng)濟(jì)競爭的主體，是規(guī)模巨大的跨國公司。我國加入ＷＴＯ以后，必將有更多的從事房地產(chǎn)、勘察設(shè)計咨詢、建筑施工等業(yè)務(wù)的跨國公司進(jìn)入我國市場。目前我國建設(shè)企業(yè)集團(tuán)在規(guī)模實力、技術(shù)開發(fā)能力等方面，與跨國公司有很大的差距。在1999年的世界500家大企業(yè)中，我國只有工業(yè)企業(yè)、貿(mào)易企業(yè)和金融企業(yè)信居其中，還沒有建設(shè)企業(yè)集團(tuán)。面對嚴(yán)峻的競爭形勢，建設(shè)系統(tǒng)只有培育一批能夠參與國際競爭的大型企業(yè)集團(tuán)或國際型工程公司，才能夠在國內(nèi)外市場上與跨國公司相抗衡。



 二、企業(yè)集團(tuán)要建立以資源本為主要紐帶的母子公司體制

 （一）試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)母公司及其成員企業(yè)的清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，要按照《
公司法》改制，理順集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系，形成以資本為主要紐帶的母子公司體制。母公司一般可改建為國有限責(zé)任公司或股份有限公司。

 （二）試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)在公司制改建中，可以通過以下方式建立母公司：

 1、已組建的企業(yè)集團(tuán)，可將原核心企業(yè)改建為母公司；

 2、似組建的企業(yè)集團(tuán)，可將一個主要企業(yè)改建為母公司；

 3、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合形成的企業(yè)集團(tuán)，可新設(shè)一個以資本營運(yùn)為主要職能的公司為母公司。

 （三）明確試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)母公司的國有資本出資人，建立出資人制度。試點(diǎn)集團(tuán)母公司是國有獨(dú)資公司的，其出應(yīng)是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門。少數(shù)具備條件的試點(diǎn)集團(tuán)母公司，經(jīng)國務(wù)院或省級人民政府批準(zhǔn)，可以成為國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)。

 （四）試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)母公司要完善資本營運(yùn)職能，負(fù)責(zé)集團(tuán)子公司資本營運(yùn)情況的監(jiān)督和考核，并依據(jù)考核指標(biāo)的完成情況決定對子公司高層經(jīng)營管理人員的獎懲。母公司可以根據(jù)國家行業(yè)管理的要求和企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營的特點(diǎn)，確定考核子公司的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、營運(yùn)服務(wù)和安全生產(chǎn)指標(biāo)。

 （五）試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)母公司作為子公司的出資人，依出資額對子公司承擔(dān)責(zé)任，同是依法享有重大決策、選擇經(jīng)營者、資本收益等出資人權(quán)利。

 公司應(yīng)用在以下方面強(qiáng)化自己的職責(zé)，切實發(fā)揮主導(dǎo)作用：

 1、制定企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

 2、決定集團(tuán)重大投資、融資、技術(shù)改造項目，決定對外經(jīng)貿(mào)與經(jīng)濟(jì)合作，決定重大科研與開發(fā)項目；

 3、協(xié)調(diào)母子公司之間的關(guān)系；

 4、編制集團(tuán)合并會計、統(tǒng)計報表；

 5、推進(jìn)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整；

 6、統(tǒng)一管理集團(tuán)商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)。

 （六）試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)子公司是依《
公司法》設(shè)立的公司制法人企業(yè)，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，對線公司和其他出資人投入的資本承擔(dān)保值增值責(zé)任。子公司自主決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、按照規(guī)章實施具體管理和從事生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。子公司之間的經(jīng)濟(jì)交往，要遵循自愿、平等、互惠、互利原則。母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，與子公司不是上下級行政隸屬關(guān)系，而是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司不得干預(yù)子公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得無償占用、調(diào)撥子公司資產(chǎn)，不得收取管理費(fèi)用，不得加大或擠占子公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本。

 （七）母公司與子公司可以通過訂立協(xié)議，明確相互之間在某些重大事項上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。協(xié)議對母公司與子公司均具有法律約束力。

 （八）企業(yè)集團(tuán)中的成員企業(yè)之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)通過制訂企業(yè)集團(tuán)章程加以規(guī)定。企業(yè)集團(tuán)章程由集團(tuán)成員企業(yè)共同制定，集團(tuán)章程依法生效后，對全體成員企業(yè)都具有法律約束力。



 三、各級建設(shè)行政主管部門要支持試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)實施聯(lián)合、兼并與資產(chǎn)重組的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)低成本有效擴(kuò)張的目標(biāo)

 （一）支持試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)跨地區(qū)、跨國兼并聯(lián)合。各級建設(shè)行政主管部門要支持試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)打破地區(qū)封鎖，實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢互補(bǔ)，打破地方、行業(yè)保護(hù)，促進(jìn)全國形成統(tǒng)一、開放的建設(shè)市場。要鼓勵和支持企業(yè)集團(tuán)與國外公司兼并、聯(lián)合、合資、合作，充分利用外國資本，提高我國建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)集團(tuán)的管理水平和技術(shù)水平，為開拓國際市場創(chuàng)造條件。企業(yè)集團(tuán)的兼并聯(lián)合要堅持自愿原則，堅決制止行政干預(yù)或強(qiáng)制捆綁的行為。

 （二）支持試點(diǎn)集團(tuán)跨行業(yè)兼并聯(lián)合。各級建設(shè)行政主管部門要支持試點(diǎn)集團(tuán)向其他行業(yè)拓展業(yè)務(wù)，與其他行業(yè)的企業(yè)兼并聯(lián)合，尤其是與上下游行業(yè)的企業(yè)兼并聯(lián)合，擴(kuò)大建設(shè)企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營范圍，提高抗風(fēng)險能力，增強(qiáng)企業(yè)實力。

 （三）支持試點(diǎn)集團(tuán)跨所有制兼并聯(lián)合。國有企業(yè)集團(tuán)可以兼并非國有企業(yè)，非國有企業(yè)集團(tuán)也可以兼并國有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)支持管理水平高、經(jīng)濟(jì)效益好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮姆菄衅髽I(yè)集團(tuán)兼并經(jīng)營困難的國有企業(yè)。

 （四）支持試點(diǎn)集團(tuán)進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重組，提高集團(tuán)的整體競爭能力。試點(diǎn)集團(tuán)要適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展形勢和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級換代的需要，及時對集團(tuán)的內(nèi)部資產(chǎn)進(jìn)行重組，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，優(yōu)化組合經(jīng)營性資產(chǎn)，強(qiáng)化母公司的資本經(jīng)營功能，提高子公司的專業(yè)化經(jīng)營水平。

 （五）企業(yè)之間的聯(lián)合兼并與企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組都必須依法并按照有關(guān)程序進(jìn)行。對于長期虧損、管理混亂、資不低債、扭虧無望的企業(yè)，要實施規(guī)范化的兼并，兼并企業(yè)要承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債務(wù)，并負(fù)責(zé)安置被兼并企業(yè)的職工，同時要對被兼并企業(yè)進(jìn)行改制。



 四、加快制訂企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)方案的工作進(jìn)度

 研究、制訂試點(diǎn)方案是企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)的一項基礎(chǔ)性工作，各試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)要高度重視。試點(diǎn)方案一般由一個主件和若干附件組成。主件要重點(diǎn)突出，簡明扼要。附件主要是文字、圖表和數(shù)據(jù)說明。

 （一）主件的內(nèi)容

 1、集團(tuán)基本情況。包括企業(yè)集團(tuán)母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、主要技術(shù)與經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，簡要分析存在的主要問題和原因。

 2、集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略提要。闡述企業(yè)總戰(zhàn)略、戰(zhàn)略目標(biāo)以及為達(dá)到目標(biāo)似采取的關(guān)鍵措施。

 3、建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)方案。（1）母公司改制的形式及按《
公司法》要求建立法人治理結(jié)構(gòu)的方案。（2）子公司改制的方案。（3）集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和改組方案。（4）母子公司管理體制和決策體制。

 4、集團(tuán)技術(shù)進(jìn)步策略。集團(tuán)技術(shù)開發(fā)體制、技術(shù)開發(fā)的人力、資金投入、技術(shù)進(jìn)步戰(zhàn)略目標(biāo)，重要技術(shù)改造、技術(shù)創(chuàng)新目標(biāo)和措施。

 5、集團(tuán)母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)分離社會職能、職工下崗分流及再就業(yè)的主要目標(biāo)和措施。

 6、集團(tuán)母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)深化勞動、從事、分配制度改革試點(diǎn)方案、主要步驟和措施。

 7、集團(tuán)協(xié)商議事機(jī)構(gòu)的設(shè)立及管理體制。

 8、集團(tuán)發(fā)展的功能建設(shè)。包括集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃、融資、資本運(yùn)營、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)、市場營銷、外經(jīng)外貿(mào)等功能實現(xiàn)的現(xiàn)狀、存在的問題和試點(diǎn)預(yù)期目標(biāo)及措施。

 （二）附件的內(nèi)容 試點(diǎn)方案還應(yīng)具備下列附件：

 1、集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)效益概況表。

 2、企業(yè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略（全文）。

 3、企業(yè)集團(tuán)、集團(tuán)母公司及上市子公司的章程。

 4、集團(tuán)母公司對外
投資管理辦法及向子公司委派產(chǎn)權(quán)代表的管理辦法。

 5、集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整方案及改制前后的組織結(jié)構(gòu)圖和全部子公司、參股公司名單。

 6、集團(tuán)母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)分離社會職能、職工下崗分流及再就業(yè)方案。

 7、配合社會保障體系的建立，建立醫(yī)療、養(yǎng)老保險等項改革的實施辦法。

 8、需要政府明確和解決的重要政策和難點(diǎn)問題。

 試點(diǎn)方案要符合《建設(shè)部開展企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見》的要求，要按照制定試點(diǎn)方案的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)集團(tuán)自身情況。試點(diǎn)方案要體現(xiàn)十五屆四中全會精神，體現(xiàn)企業(yè)改革與企業(yè)發(fā)展同步進(jìn)行的原則；要堅持“三改一加強(qiáng)”的工作方針，走兼并、聯(lián)合、重組的發(fā)展道路；重點(diǎn)要突出，措施要具體，要有可操作性。試點(diǎn)方案要以企業(yè)為主制定，其中涉及有關(guān)政策需要協(xié)調(diào)的，地方建設(shè)行政主管部門要給予支持，試點(diǎn)方案的制定工作要于二000年底完成。試點(diǎn)方案的論證由試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)所在地省級建設(shè)行政主管部門負(fù)責(zé)組織，建設(shè)部各有關(guān)司局參加。論證會通過試點(diǎn)方案后，企業(yè)集團(tuán)的試點(diǎn)工作即可進(jìn)入實施階段。試點(diǎn)方案抄報建設(shè)部。



 五、加強(qiáng)試點(diǎn)工作的組織協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)

 建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作在建設(shè)部的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。建設(shè)部政策法規(guī)司會同部各有關(guān)業(yè)務(wù)司負(fù)責(zé)企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作，各地建設(shè)行政主管部門負(fù)責(zé)有關(guān)企業(yè)試點(diǎn)方案的討論工作。

 各地建設(shè)行政主管部門要按照建設(shè)部的統(tǒng)一要求，切實抓好企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的組織、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作。改進(jìn)工作方式，提高辦事效率；加強(qiáng)與本地區(qū)有關(guān)部門的溝通和協(xié)，積極爭取金融、財政、稅務(wù)、外貿(mào)等部門對試點(diǎn)工作的更大支持；加強(qiáng)調(diào)查研究，及時總結(jié)經(jīng)驗，解決試點(diǎn)中出現(xiàn)的問題。